证券代码：300719       证券简称：安达维尔        公告编号：2023-053


                   北京安达维尔科技股份有限公司
关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关
                              联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023
年 8 月 1 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，分别
审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关
联交易的议案》，同意全资子公司北京安达维尔信息技术有限公司（以下简称“信
息公司”）通过增资扩股的方式引入天津超越一号信息科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“超越一号”或“员工持股平台”），由超越一号向信息公司以现金
方式增资 500 万元，以实施股权激励（以下简称“本次股权激励”或“本次增
资”），公司同意放弃对本次增资的优先认购权。关联董事赵子安先生、乔少杰先
生、葛永红先生、赵雷诺先生，关联监事徐艳波女士、姜自学先生均回避表决。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易因有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监
事会无法形成决议，尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事
已对本次增资事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。现将相关事项公告
如下：
    一、交易概述
   （一）本次增资的基本情况
    为进一步落实公司的发展战略，建立健全公司全资子公司信息公司的长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心员工的积极性和创
造性，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工及信
息公司共同成长与发展，信息公司拟通过增资扩股形式引入员工持股平台实施股
权激励。
    为实施上述股权激励计划，由公司实际控制人控制的员工持股平台认购信息
公司定向增发的新增注册资本500万元（增资价格为1.00元/1元注册资本），该员
工持股平台由公司、信息公司及公司合并报表范围内的其他子公司的部分董事、
监事、高级管理人员及核心员工组成（以下合称为“激励对象”），前述激励对象
通过持有超越一号相应出资份额而间接持有信息公司股权。
    本次股权激励计划实施完成后，上市公司持有信息公司的股权比例由100%变
更为80%，超越一号持有信息公司的股权比例为20%，信息公司注册资本由2,000
万元增加至2,500万元，信息公司仍在公司合并报表范围内，由全资子公司变为
控股子公司。
    （二）构成关联交易的情况说明
    本次增资中，赵子安先生（公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理）
作为超越一号的普通合伙人，乔少杰先生（副董事长）、葛永红先生（董事兼副
总经理）、王洪涛先生（副总经理）、赵雷诺先生（控股股东、实际控制人直系亲
属、董事兼副总经理）、熊涛先生（副总经理、财务负责人兼董事会秘书）、徐艳
波女士（监事会主席）、陈标先生（总经理助理）、荣涛先生（总经理助理）、姜
自学先生（监事）作为超越一号的有限合伙人参与本次股权激励，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次股权激励构成关联交易。
    （三）审议程序
    公司 2023 年 8 月 1 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十
一次会议，分别审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃
优先认购权暨关联交易的议案》，同意信息公司通过增资扩股的方式引入超越一
号，由超越一号向信息公司以现金方式增资 500 万元，以实施股权激励。公司同
意放弃对本次增资的优先认购权。关联董事赵子安先生、乔少杰先生、葛永红先
生、赵雷诺先生，关联监事徐艳波女士、姜自学先生均回避表决。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》《北京安达维尔科技股份有限公司章程》）等相关规定，本次增资构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组本次交易
因有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法形成决议，尚需提交
2023年第二次临时股东大会审议。公司独立董事已对本次增资事项进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。
    二、增资方暨关联方的基本情况
    名称：天津超越一号信息科技合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91120116MA82744T5U
    成立日期：2023年07月10日
    类型：有限合伙企业
    出资额：510万元人民币
    主要经营场所：天津自贸实验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-1116（天
津博文商务秘书服务有限公司托管第280号）
    执行事务合伙人：赵子安
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；软件销售；电子产品销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    关联方关系：赵子安先生（公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理）
作为超越一号的普通合伙人，乔少杰先生（副董事长）、葛永红先生（董事兼副
总经理）、王洪涛先生（副总经理）、赵雷诺先生（控股股东、实际控制人直系亲
属、董事兼副总经理）、熊涛先生（副总经理、财务负责人兼董事会秘书）、徐艳
波女士（监事会主席）、陈标先生（总经理助理），荣涛先生（总经理助理）、姜
自学先生（监事）作为超越一号的有限合伙人参与本次股权激励。超越一号的其
余合伙人均系公司、信息公司及公司合并报表范围内子公司的劳动合同员工，均
不属于失信被执行人。
    超越一号系新设有限合伙企业，截至公告日，其未开展实质性经营，暂无相
关财务数据。超越一号本次拟向信息公司增资的资金为自有资金，上市公司未向
超越一号及其合伙人提供借款、担保等形式的财务资助。
    三、增资标的暨关联方的基本情况
    公司名称：北京安达维尔信息技术有限公司
    统一社会信用代码：91110108MA01ELXK5H
      成立日期：2018年09月14日
      公司类型：有限责任公司（法人独资）
      注册资本：2,000万人民币
      注册地址：北京市顺义区杜杨北街19号院5幢-1至5层101内2层
      法定代表人：王洪涛
      公司经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计
算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产
品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备；维修电子产品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
      本次增资前后，股权结构变化情况如下：
                                     本次股权激励前                本次股权激励后
 序号           股东名称          出资金额                      出资金额
                                                持股比例                    持股比例
                                  （万元）                      （万元）
          北京安达维尔科技股份
  1                                2,000             100%         2,000        80%
                有限公司
          天津超越一号信息科技
  2                                  -                -            500         20%
          合伙企业（有限合伙）
               合计                2,000             100%         2,500       100%
      截至本公告日，信息公司为上市公司全资子公司，股权不存在被质押或其他
权利限制的情况，且信息公司经营情况正常，不属于失信被执行人。
      信息公司2022年度及2023年第一季度的主要财务数据：
                                                                            单位：万元
        项目          2023年3月31日（未经审计）             2022年12月31日（经审计）
   资产总额                                609.34                              678.09
   负债总额                                  41.43                              48.58
      净资产                               567.91                              629.51
        项目           2023年1-3月（未经审计）                  2022年度（经审计）
   营业收入                                     -                              106.93
      净利润                               -62.21                             -135.82

      注：上述2022年度的财务数据已经审计，2023年第一季度的财务数据未经审计。
       四、本次激励计划的主要内容
    （一）基本原则
    为建立健全长效激励机制，激发员工的创业精神和创新动力，促进信息公司
与激励对象共同成长，秉承着合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根
据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施本股权激励计划。
    （二）激励对象
    激励对象为公司、信息公司及公司合并报表范围内的其他子公司的部分董事、
监事、高级管理人员及骨干员工。选定激励对象时充分考虑了员工岗位价值、工
作职级、文化认同等因素。
    （三）激励实施方式
    本次股权激励将采用间接持股的方式进行，即由激励对象共同设立超越一号
作为本次股权激励的员工持股平台，后通过超越一号向信息公司以现金方式增资
500万元，实现激励对象通过持有超越一号相应出资份额而间接持有信息公司股
权。
    （四）数量及来源
    本次股权激励对象通过超越一号以500万元认购信息公司500万元新增注册
资本，占增资全部完成后的信息公司股权比例为20%。
    （五）认购价格
    参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2023）第1121号《北
京安达维尔信息技术有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》（以下简称
“《评估报告》”），信息公司股东全部权益价值为1,999.94万元，每1元注册资本
对应的股东权益价值为1.00元（四舍五入后保留两位小数）。根据评估报告，双
方同意本次增资的价格为每1元注册资本对应的认购价格为1.00元，激励对象向
超越一号出资的价格亦为1元/出资额。
    （六）资金来源
    激励对象均以现金认缴超越一号的出资份额，均由员工自筹资金，不存在公
司及信息公司为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持等情形。
       五、本次增资的定价政策及定价依据
    北京天健兴业资产评估有限公司对信息公司拟实施股权激励在2022年12月
31日的价值进行了评估，采用资产基础法、收益法进行综合评估，评估结果为信
息公司截至评估基准日的全部权益价值为1,999.94万元，并出具了天兴评报字
（2023）第1121号《评估报告》。
    本次增资的定价依据《评估报告》确定，每1元注册资本对应的股东权益价
值为1.00元（四舍五入后保留两位小数），因此双方同意本次增资的价格为每1元
注册资本对应的认购价格为1.00元，激励对象向超越一号出资的价格亦为1元/出
资额。
    本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联关系损害
上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输
送利益的情形。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    （一）增资实施股权激励的目的
    为进一步落实公司的发展战略，建立健全公司全资子公司信息公司的长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心员工的积极性和创
造性，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工及信
息公司共同成长与发展。
    （二）对公司的影响
    本次股权激励不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或
财务状况带来不利影响。本次增资的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易
    2023年初至本公告披露日，除公司向董监高支付薪酬以外，公司、信息公司
与关联交易对方未发生关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1.独立董事事前认可意见
    公司独立董事认为：公司本次关联交易是为了进一步落实公司的发展战略，
建立健全公司全资子公司信息公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，实现
价值共创、利益共享，促进员工及信息公司共同成长与发展，关联交易具有合理
性和必要性；本次关联交易的定价公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次关联
交易不会对上市公司产生不利影响，亦不存在利用关联交易损害上市公司利益的
行为，因此，我们一致同意将该事项提交第三届董事会第十三次会议审议。
    2.独立董事发表的独立意见
    公司独立董事认为：公司本次关联交易是为了进一步落实公司的发展战略，
建立健全公司全资子公司信息公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，实现
价值共创、利益共享，促进员工及信息公司共同成长与发展，关联交易具有合理
性和必要性；本次关联交易的定价公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议程序和表
决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。综上，我们认为公司本
次关联交易不会对上市公司产生不利影响，亦不存在利用关联交易损害上市公司
利益的行为，因此，我们一致同意该事项。
    九、监事会意见
    经非关联监事认真审核，认为本次交易符合公司战略及业务需要，可以进
一步优化信息公司的治理结构，并提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进
员工与企业共同成长和发展。本次交易的审议程序和表决程序符合相关法律法
规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的情况。
    本次交易因有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法形成决
议，直接提交2023年第二次临时股东大会审议。
    十、备查文件
    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、第三届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权
暨关联交易事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    5、北京安达维尔信息技术有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告。
特此公告。


             北京安达维尔科技股份有限公司董事会
                                   2023年8月3日