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                                       北京市康达律师事务所

                   关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

             调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格

                             并回购注销部分限制性股票事宜的




                                   法 律 意 见 书


                                    康达法意字[2023]第 3282 号




                                              二〇二三年八月
                                                                               法律意见书


                             北京市康达律师事务所

              关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

          调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格

                      并回购注销部分限制性股票事宜的

                                    法律意见书

                                                            康达法意字[2023]第3282号

致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年
激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就调整2021年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）并回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）事宜（合称“本次调整及回购注销”）出具本法律意见书。

    本所律师仅依赖于本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相
关当事人的陈述和保证出具意见。

    本法律意见书仅限于公司本次调整及回购注销使用，不得用于其他用途。本所律师
同意将本法律意见书作为公司本次调整及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件
资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、
完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与
                                                                        法律意见书


原件一致。

    本所律师仅对与本次调整及回购注销有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所
引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业
文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整
及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

    一、本次调整及回购注销的批准与授权

    （一）2021年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次
会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励
计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立
意见。

    （二）2021年11月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会
议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及摘要的议案》（以下简称“《2021年激励计划（草案修订稿）》”），
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （三）2021年11月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《<深圳
市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘
要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理与
本次激励计划有关的事项。
                                                                      法律意见书


    （四）2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六
次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公
司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次调整2021年限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




    二、本次调整的具体情况

    根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“公司按本激励计划规定回
购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”“公司发生派息
时限制性股票回购价格的调整方法为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的授予价格；V为
每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

    经本所律师核查，公司于2022年6月16日实施完成2021年年度权益分派，以公司总股
本348,250,346股为基数，向全体股东每10股派发1.80元人民币现金（含税），于2023年6
月26日实施完成2022年年度权益分派，以公司348,199,616股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利2.00元人民币（含税）。

    因此，本次调整后的回购价格为：（60-0.18）-0.2=59.62元/股+银行同期存款利息。

    综上，本所律师认为，公司本次调整2021年限制性股票的回购价格符合《管理办法》
《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




    三、本次回购注销的具体事项

    （一）回购原因、回购数量
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    根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

    根据公司提供的资料，2021年限制性股票激励计划激励对象中有6名员工因个人原
因离职。根据上述规定，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计22,680股。

    （二）回购价格

    如本法律意见书“二、本次调整的具体情况”所述，2021年限制性股票回购价格为
59.62元/股+银行同期存款利息。

    （三）回购资金及其来源

    本次用于回购上述限制性股票的资金合计1,380,777.65元，均为公司自有资金。

    （四）回购注销后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由348,199,616股变更为348,176,936股。

    综上，本所律师认为，公司回购注销2021年部分限制性股票的原因、价格、数量及
资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2021年限制性股票回购价格并回购注
销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行股东大会审议程
序以及信息披露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记等手续。

    2、公司本次调整2021年限制性股票的回购价格符合《管理办法》《2021年激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
                                                                    法律意见书


   3、公司回购注销2021年部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《2021年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

   本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）
                                                                        法律意见书


（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公
司调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事
宜的的法律意见书》之签署页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：       乔佳平                        经办律师：        廖婷婷


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