捷佳伟创：北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2023-09-21
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北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字[2023]第 0107-2 号
二〇二三年九月
法律意见书
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1
释义................................................................................................................................ 2
正文................................................................................................................................ 6
一、《反馈意见》问题 2............................................................................................. 6
0-3-1
补充法律意见书（二）
释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下
述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/捷佳伟创/公
指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司，股票代码 300724
司/上市公司
本次 发行 /本次向 不
指 发行人 2023 年度拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为
特定对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018 年
10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日
通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国
《律师法》 指 人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26
日通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行）
《证券发行注册管理 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》
员会令第 206 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《上市规则》 指
（深证上[2023]93 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和法律意见书》（证监发[2001]37 号）
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《可转债管理办法》 指
第 178 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华人民共和
《证券法律业务管理
指 国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005
办法》
年 10 月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
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补充法律意见书（二）
规则（试行）》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股
《补充法律意见书
指 份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补
（一）》
充法律意见书（一）》（康达债发字[2023]第 0107-1 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股
《补充法律意见书
指 份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补
（二）》
充法律意见书（二）》（康达债发字[2023]第 0107-2 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股
《法律意见书》 指 份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（康达债发字[2023]第 0107 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律
师工作报告》（康达债发字[2023]第 0108 号）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《补充法律意见书（二）》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，
主要系四舍五入导致。
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补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字[2023]第 0107-2 号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定
对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的
基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《证券发行注册管理办法》
《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试
行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2023 年 8 月出具《律师工作报告》《法律意见书》。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关审核要求，发行人将补充上报截至
2023 年 6 月 30 日的财务报告，本所律师对相关法律问题进行了更新补充核查，
并出具《补充法律意见书（一）》。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 9 月 4 日下发的《关于
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函》（审核函[2023]020129 号）（以下简称“《反馈意见》”），
就有关问题进行核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进
行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律
文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共
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补充法律意见书（二）
事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等
公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认
的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师
事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》的补充。本《补充法律意见书（二）》仅供发行人
为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意
见书（二）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件
一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查
验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
正文
一、《反馈意见》问题 2
发行人本次拟发行可转债募集资金不超过 9.61 亿元，用于钙钛矿及钙钛矿
叠层设备产业化（以下简称“项目一”）和补充流动资金。项目一建设周期拟
定为 2.5 年，项目建成完全达产后可实现年产 160 台磁控溅射镀膜设备（PVD）、
119 台反应式等离子镀膜设备（RPD）及 60 台真空蒸镀设备（MAR），项目一
将提升公司钙钛矿及钙钛矿叠层电池核心设备相关产品的生产能力和技术优势，
内部收益率为 33.07%。发行人 2018 年首发及 2021 年再融资募投项目主要围绕
HJT 和 PERC+/TOPCon 等硅基太阳能技术路线展开，本次募投项目围绕钙钛
矿电池技术路线展开。申报文件显示，目前部分钙钛矿领先企业已建成百 MW
级别量钙钛矿电池产线，并布局 GW 级别产能建设。发行人存在前募因用地落
实情况延期实施的情况，截至 2023 年一季度末，“超高效太阳能电池装备产业
化项目—大尺寸多腔室扩散炉及 PECVD 设备生产线建设”项目募集资金投入
比例为 24.33%，“超高效太阳能电池装备产业化项目-二合一透明导电膜设备
（PAR）产业化项目”、“第三代半导体装备研发项目”募集资金投入比例分
别为 5.12%和 0。本次募投项目尚未取得土地证。发行人在首次公开发行股票
募集资金存在报告期内变更永久补充流动资金的情形，累计补充流动资金
40,418.34 万元，占首次公开发行募集资金的比例为 35.68%。
请发行人补充说明：（1）使用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投钙
钛矿技术路线拟生产的 PVD、RPD、MAR 产品与发行人现有产品或前次募投
项目产品的区别与联系，分技术路线说明具体收入构成情况，钙钛矿技术路线
是否已形成收入，向十余家光伏企业供货的具体情况，公司为 RPD 设备唯一供
应商的依据，是否已有相关人员技术储备或已有试产相关产品，生产设备是否
能与现有技术路线通用或共用，本次募投项目是否存在技术实施风险，结合人
员、技术储备及产品研发的进展情况是否属于募集资金投向主业的情形，募投
项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合钙钛矿电池行业增长趋势、产业政
策变化、目前相关业务开展情况、市场竞争情况、在手订单情况、下游行业预
计新增产能情况和议价能力情况等等，说明项目一新增产能的消化措施，是否
与客户相关产能布局或技术布局相匹配，是否存在产能消化风险；（3）结合全
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补充法律意见书（二）
球光伏发电新增装机容量增长趋势，行业周期性、产品销售单价变动情况、毛
利率变动情况、设备验收及收入确认期限、同行业可比公司情况，披露项目一
预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性；（4）结合
市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术进展等情况说明前次募投项目
进展缓慢的原因及合理性，是否存在市场环境的重大变化，上述项目进展缓慢
的原因是否对本次募投项目实施造成不利影响；（5）结合最新资金使用进度说
明前次募投项目募集资金是否已经基本使用完毕，相关募投项目未达到预期效
益的是否具有合理性，并结合账面资金情况、未来预计资本性支出情况，说明
存在大额账面资金情况下本次募集资金及补充流动资金是否具有必要性，是否
属于合理融资；（6）说明新增资产未来折旧或摊销预计对公司业绩的影响，并
充分披露相关风险；（7）说明项目一具体用地及其权属审批办理情况，预计办
理完毕的时间安排，是否存在募投项目用地无法落实的风险；（8）说明前次募
集资金变更永久补充流动资金的情形是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第五条的规定。
请发行人补充披露（1）-（7）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并
发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅与相关政府部门的《投资协议》、募投用地项目资料以及相关政府
部门出具的说明；
2、查阅发行人前次募集资金使用情况报告及相关会计师事务所出具的鉴证
报告、前次募集资金存放与使用情况的专项报告等与前次募集资金使用相关报
告/公告、会议文件；
3、获取截至 2023 年 6 月 30 日前次募集资金账户银行对账单及银行账户流
水，对募集资金投入进行抽样检查；
4、查阅本次关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关公
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补充法律意见书（二）
告、相关会议文件。
相关核查过程及核查意见如下：
（一）说明项目一具体用地及其权属审批办理情况，预计办理完毕的时间
安排，是否存在募投项目用地无法落实的风险
2023 年 5 月，公司与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签订了《投
资协议》，常州国家高新技术产业开发区管理委员会同意提供常州市罗浮山路
以东、比亚迪以南、井冈山路以西、黄河西路以北约 150 亩土地供公司使用。
根据相关政府提供的资料，钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目区块位置为罗
浮山路以东、比亚迪以南、井冈山路以西、黄河西路以北，用地面积约 150 亩，
钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目准予落地。
根据常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2023 年 7 月 17 日出具的
《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司募投项目用地的说明》，其拟
协调前述地块作为钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目的建设用地。若发行人
未能顺利取得相关募投项目用地，其将积极采取包括但不限于协调其他土地出
让、土地转让、土地租赁等措施保证本次发行及相关募投项目建设的整体进度
不受影响。
根据常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2023 年 9 月 15 日出具的
《钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目用地权属办理进展情况的说明》，对前
述地块权属办理进展情况确认如下：
事项 预计办结时间 办理部门
征地报批 2023 年 11 月 区自然资源和规划分局
出让报批 2024 年 1 月 区自然资源和规划分局
土地挂牌 2024 年 2 月 区自然资源和规划分局
土地证办理 2024 年 3 月 区自然资源和规划分局
注：上表所列事项对应的办结时间为正常推进情形，不排除因内部审批等其他特殊原
因导致办结延期的情形。
2023 年 9 月 13 日，发行人已出具承诺函，承诺上述土地的取得不存在重大
不确定性，公司将根据上述土地挂牌出让信息及时履行竞拍土地、签订土地出
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补充法律意见书（二）
让合同、缴纳土地出让金以及相关税费等手续，取得土地并尽快办理不动产权
证书以保障募投项目的顺利实施。若未能顺利取得该项土地，公司将积极与常
州国家高新技术产业开发区管理委员会沟通，通过包括但不限于协调其他土地
的出让、转让、租赁等措施，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
综上，发行人钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目募投用地手续正在办理
过程中，办理进展正常，并已取得相关政府部门的说明文件和公司相关承诺，
募投项目用地无法落实的风险较小。
（二）说明前次募集资金变更永久补充流动资金的情形是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
1、首次公开发行股票募集资金用于永久补充流动资金的金额及比例
经中国证监会出具的《关于核准深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1159 号文）核准，发行人公开发
行人民币普通股募集资金总额为人民币 113,280.00 万元，扣除承销费、保荐费
以及其他发行费用人民币 8,519.64 万元，实际可使用募集资金净额人民币
104,760.36 万元。
2021 年 8 月 25 日及 2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会
议、第四届监事会第三次会议及 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，根据公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目的建设情况，同意对
“高效晶硅太阳能电池片设备（新型半导体掺杂沉积工艺光伏设备）制造生产
线建设项目”、“智能全自动晶体硅太阳能电池片设备制造生产线建设项目”、
“湿法工艺光伏设备生产线建设项目”、“补充流动资金”进行结项，将上述
项目节余募集资金人民币 2,545.54 万元（包括累计收到的银行存款利息及使用
闲置募集资金购买保本理财产品产生的投资收益并扣除银行手续费支出等）永
久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
2022 年 4 月 26 日及 2022 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会
议、第四届监事会第八次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过《关于终止部
分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止
“研发检测中心建设项目”，并将剩余募集资金人民币 9,004.31 万元（包括累
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补充法律意见书（二）
计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金购买保本理财产品产生的投资收益
并扣除银行手续费支出等）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
2022 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意将“高效新型晶体硅太阳能电池湿法设备及配套
智能制造设备生产线建设项目”节余募集资金人民币 556.55 万元（包括累计收
到的银行存款利息及使用闲置募集资金购买保本理财产品产生的投资收益并扣
除银行手续费支出等）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
综上，结合截至 2023 年 6 月末发行人补充流动资金项目实际投资金额
28,311.94 万元，发行人首次公开发行股票募集资金用于永久补充流动资金的总
金额为 40,418.34 万元，占首次公开发行股票募集资金总额的比例为 35.68%。
2、向特定对象发行股票募集资金用于永久补充流动资金情形
经中国证监会出具的《关于同意深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]674 号）同意，发行人向特
定对象发行人民币普通股募集资金总额为人民币 249,999.99 万元，扣除相关发
行 费 用 人 民 币 1,879.95 万 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
248,120.04 万元。
截至 2023 年 6 月末，发行人向特定对象发行股票募集资金投资项目正在建
设中，除补充流动资金项目外，不存在其他将募集资金变更永久补充流动资金
的情况。发行人补充流动资金项目实际投资金额为 51,032.06 万元，即发行人向
特定对象发行股票募集资金用于永久补充流动资金的总金额为 51,032.06 万元，
占向特定对象发行股票募集资金总额的比例为 20.41%。
3、前次募集资金变更永久补充流动资金的情形符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第五条的规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条规定“……通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三
十……”，根据前述内容，发行人首次公开发行股票募集资金用于永久补充流
动资金占首次公开发行股票募集资金总额的比例为 35.68%，超过首次公开发行
股票募集资金总额的 30%，超出部分金额为 6,434.34 万元。发行人向特定对象
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补充法律意见书（二）
发行股票募集资金用于永久补充流动资金的总金额占向特定对象发行股票募集
资金总额的比例未超过 30%。
发行人于 2023 年 9 月 18 日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十八次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》，将本次募集资金总额调减 8,100.00 万元，调整后本次募集资金
总额变更为 88,000.00 万元。发行人将前次募集资金实际永久补充流动资金金额
超出部分从本次募集资金总额中扣减的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 注释 金额
1 补充流动资金项目 A 28,311.94
2 节余募集资金永久补充流动资金 B 12,106.40
3 合计补充流动资金 C=A+B 40,418.34
4 募集资金总额 D 113,280.00
5 募集资金总额的 30% E=D*30% 33,984.00
6 实际补流超过募集资金总额 30%部分 F=C-E 6,434.34
7 本次向不特定对象发行可转换公司债券
G 8,100.00
已调减募集资金规模
综上，发行人已将前次募集资金实际补流金额超出部分从本次募集资金总
额中扣减，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化
项目募投用地手续正在办理过程中，办理进展正常，并已取得相关政府部门的
说明文件和公司相关承诺，募投项目用地无法落实的风险较小；发行人已将前
次募集资金实际补流金额超出部分从本次募集资金总额中扣减，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张 政
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余 敏
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年 月 日
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补充法律意见书（二）
0-3-13
补充法律意见书（二）
0-3-14
补充法律意见书（二）
0-3-15
补充法律意见书（二）
0-3-16
补充法律意见书（二）
0-3-17
补充法律意见书（二）
0-3-18
补充法律意见书（二）
0-3-19
补充法律意见书（二）
0-3-20
补充法律意见书（二）
0-3-21
补充法律意见书（二）
0-3-22
补充法律意见书（二）
0-3-23
补充法律意见书（二）
0-3-24
补充法律意见书（二）
0-3-25
法律意见书
0-3-1
