国泰君安证券股份有限公司

              关于乐歌人体工学科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”） 创业板
向特定对象发行股票和以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法规和规范性文件要求，对乐歌股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    根据公司 2022 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第三十九次会议、2022 年
5 月 6 日召开的 2021 年度股东大会、2022 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第
四次会议、2022 年 10 月 13 日召开的第五届董事会第七次会议、2022 年 10 月
31 日召开的第五届董事会第九次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2022]2892 号文同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股
17,989,526 股，每股发行价 16.62 元，募集资金总额为 298,985,922.12 元，扣除
总发行费用人民币 5,367,855.04 元（不含增值税），募集资金净额为人民币
293,618,067.08 元，截至 2022 年 11 月 30 日，以上募集资金已由国泰君安证券股
份有限公司汇入本公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并于 2022 年 12 月 1 日出具了信会师报字[2022]第 ZF11353 号
验资报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内
容详见公司于 2022 年 12 月 12 日、2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关
于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2022-150）、《关于
签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-043）。

二、募集资金投资项目情况

         根据《乐歌人体工学科技股份有限公司 2022 年以简易程序向特定对象发行
股票募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）相关内容及本次募集
资金实际情况，本次募集资金投资项目及计划如下：
                                                                                单位：万元

序                                                              募集资金        调整后
                    项目名称                  项目总投资
号                                                            承诺投资总额      投资金额

1        越南福来思博智能家居产品工厂项目         15,594.00        9,000.00         9,000.00

         线性驱动核心技术智能家居产品智能
2                                                200,000.00       12,000.00        12,000.00
         工厂项目

3        补充流动资金                              9,000.00        8,898.59         8,361.81

                    合计                         224,594.00       29,898.59        29,361.81

     注：募集资金承诺投资总额与调整后投资总额之间的差异系未扣除的募集资金发行费用

536.78 万元，“补充流动资金”项目的投资额应由原计划的 8,898.59 万元调整为扣除募集资金

发行费用后的 8,361.81 万元。


三、自筹资金预先已投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

         为保证募投项目的实施进度，公司已根据募集资金投资项目的实际需要并结
合市场情况，以自筹资金先行投入部分募投项目，公司以自筹资金预先投入募投
项目的实际金额为 1,487.68 万元，本次将使用募集资金置换，具体情况如下：

                                                                                单位：万元

                                      募集资金          自筹资金预        本次拟置换的募集
 序号             项目名称
                                        投资额          先投入金额            资金金额

            越南福来思博智能家居
     1                                       9,000.00          1,487.68            1,487.68
            产品工厂项目

     2      线性驱动核心技术智能            12,000.00                 -                    -
                               募集资金       自筹资金预      本次拟置换的募集
 序号         项目名称
                                 投资额       先投入金额          资金金额

        家居产品智能工厂项目

            合计                  21,000.00        1,487.68            1,487.68

    根据公司《募集说明书》，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次拟置换方案与《募集说明书》的内容一致，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的
正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额已经毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第
2301400 号）。


四、相关审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，为顺利推进以简易程序向特定对象发行股票募集
资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。
现募集资金已经到位，董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金人民币 1,487.68 万元。

    （二）监事会审核意见

    公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，有助
于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相
改变募集资金用途的情形。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金审批程序合法合规，不与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时置换时间距募集资金到账时间未超
过六个月。本次募集资金置换符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，全体独立董
事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

五、会计师事务所鉴证意见

    我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大
方面已经按照其第二部分所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了乐
歌股份自 2022 年 8 月 26 日至 2022 年 12 月 12 日止期间以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：乐歌股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十三次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定。本次募集资
金置换事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
   综上，保荐机构对乐歌股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




      何   欢                       张征宇




                                                    国泰君安证券股份有限公司


                                                       2023 年   5    月    日