国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为乐歌
人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”） 以简易程序向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乐歌股份 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体
核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
（一） 本次解除限售的股份概况
根据公司 2022 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第三十九次会议、2022 年 5
月 6 日召开的 2021 年度股东大会、2022 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第四
次会议、2022 年 10 月 13 日召开的第五届董事会第七次会议、2022 年 10 月 31
日召开的第五届董事会第九次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2022]2892 号文同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股
17,989,526 股，每股发行价 16.62 元，募集资金总额为 298,985,922.12 元，扣除总
发 行 费 用 人 民 币 5,367,855.04 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
293,618,067.08 元，截至 2022 年 11 月 30 日，以上募集资金已由国泰君安证券股
份有限公司汇入本公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并于 2022 年 12 月 1 日出具了信会师报字[2022]第 ZF11352 号
验资报告。本次发行完成后，公司总股本由 221,171,323 股增加至 239,160,849 股。
本次以简易程序向特定对象发行的股份已于 2022 年 12 月 12 日在深圳证券
交易所创业板上市，限售期为 6 个月，限售期即将届满，为本次解除限售股份。
1
（二）以简易程序向特定对象发行股票上市后公司股本变动情况
1、自 2022 年 12 月 12 日至 2023 年 6 月 2 日，公司 2020 年股票期权激励计
划激励对象共行权 254,661 份股票期权，股本增加 254,661 股。
2、2021 年 4 月 27 日乐歌转债开始转股，自 2022 年 12 月 12 日至 2023 年 6
月 2 日，共计 555 张可转债转换为公司股票，转股数为 1,231 股，股本增加 1,231
股。
3、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配预案》，因公司实施 2022 年度权益分派，公司新增股本 71,803,623 股。
2022 年以简易程序向特定对象发行股票限售股由 17,989,526 股增至 23,386,383
股。
综上，截至 2023 年 6 月 2 日，公司总股本为 311,220,364 股，本次以简易程
序向特定对象发行股票的发行对象持有的限售股份数量为 23,386,383 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计7名，分别为：董樑、丁志刚、湖南轻盐
创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”）、诺德基金管理
有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、华夏基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司。
（二）本次申请解除股份限售股东承诺情况
上述股东在公司以简易程序向特定对象发行股票中作出的承诺如下：本单位
/本人参加此次贵公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购，根据《上市
公司证券发行管理办法》、 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定，同意
本次认购所获股份自贵公司本次向特定对象发行新增股份上市首日起六个月内
不进行转让。
（三）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
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（四）其他情况说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
也不存在对上述股东违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）上市流通日期
本次限售股份可上市流通日为 2023 年 6 月 12 日（星期一）。
（二）解除限售股份数量
本次解除限售股份的数量为 23,386,383 股，占公司目前总股本的 7.5144%；
本次实际可上市流通数量为 23,386,383 股，占公司目前总股本的 7.5144%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数
本次申请解除股份限售的股东共计 7 名，共对应 36 个证券账户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
本次实际
所持限售 本次解除
序 持有股份的证券账户名 可上市流
发行对象名称 股份总数 限售数量
号 称 通数量
（股） （股）
（股）
1 董樑 董樑 3,897,730 3,897,730 3,897,730
2 丁志刚 丁志刚 3,897,730 3,897,730 3,897,730
JPMORGAN
JPMORGAN CHASE
CHASE
3 BANK,NATIONAL 1,792,955 1,792,955 1,792,955
BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
ASSOCIATION
湖南轻盐创业投资
湖南轻盐创业投资管理
管理有限公司（代
4 有限公司－轻盐智选19 3,484,571 3,484,571 3,484,571
“轻盐智选19号私
号私募证券投资基金
募证券投资基金”）
诺德基金－蓝墨专享9号
私募证券投资基金－诺
77,955 77,955 77,955
德基金浦江121号单一资
产管理计划
诺德基金－华泰证券股
诺德基金管理有限 份有限公司－诺德基金
5 1,091,366 1,091,366 1,091,366
公司 浦江120号单一资产管理
计划
诺德基金－江西大成资
本管理有限公司－诺德
389,773 389,773 389,773
基金浦江321号单一资产
管理计划
3
诺德基金－江岳顺为价
值成长21期私募证券投
15,591 15,591 15,591
资基金－诺德基金浦江
628号单一资产管理计划
诺德基金－江岳慧盈通
宝价值成长6期私募投资
15,591 15,591 15,591
基金－诺德基金浦江712
号单一资产管理计划
诺德基金－袁莉－诺德
基金浦江770号单一资产 38,977 38,977 38,977
管理计划
中国工商银行股份有限
公司－华夏磐利一年定
1,995,638 1,995,638 1,995,638
期开放混合型证券投资
基金
招商银行股份有限公司
－华夏磐润两年定期开 857,501 857,501 857,501
华夏基金管理有限 放混合型证券投资基金
6
公司 华夏基金－中泰资管
8131号FOF单 一 资 产 管
1,177,114 1,177,114 1,177,114
理计划－华夏基金－中
泰1号单一资产管理计划
华夏基金－中信银行－
华夏基金－恒赢聚利1号 257,250 257,250 257,250
集合资产管理计划
财通基金－光大银行－
40,411 40,411 40,411
西南证券股份有限公司
财通基金－南京银行－
财通基金－玉泉837号资 80,821 80,821 80,821
产管理计划
财通基金－华贵人寿保
险股份有限公司－分红
808,206 808,206 808,206
险资金－财通基金增值1
号单一资产管理计划
财通基金－吉祥人寿保
险股份有限公司－万能
606,155 606,155 606,155
财通基金管理有限 产品－财通基金玉泉978
7
公司 号单一资产管理计划
财通基金－黄聿成－财
通基金理享1号单一资产 40,411 40,411 40,411
管理计划
财通基金－申万宏源证
券有限公司－财通基金
202,051 202,051 202,051
君享通财单一资产管理
计划
财通基金－华泰证券股
份有限公司－财通基金
1,252,720 1,252,720 1,252,720
君享永熙单一资产管理
计划
4
财通基金－首创证券股
份有限公司－财通基金
80,821 80,821 80,821
汇通2号单一资产管理计
划
财通基金－倪力鸣－财
通基金征程2号单一资产 12,122 12,122 12,122
管理计划
财通基金－盈阳二十三
号私募证券投资基金－
80,821 80,821 80,821
财通基金天禧定增盈阳4
号单一资产管理计划
财通基金－艾森得湘江
一号私募证券投资基金
40,410 40,410 40,410
－财通基金红旗1号单一
资产管理计划
财通基金－林金涛－财
通基金金涛1号单一资产 60,615 60,615 60,615
管理计划
财通基金－张忠义－财
通基金天禧定增98号单 40,410 40,410 40,410
一资产管理计划
财通基金－盈阳二十二
号证券投资基金－财通
80,821 80,821 80,821
基金天禧定增盈阳3号单
一资产管理计划
财通基金－盈定十二号
私募证券投资基金－财
40,410 40,410 40,410
通基金天禧定增盈阳11
号单一资产管理计划
财通基金－何朝军－财
通基金愚笃1号单一资产 161,642 161,642 161,642
管理计划
财通基金－欢乐港湾长
虹1号私募证券投资基金
40,410 40,410 40,410
－ 财通基金 玉泉1072号
单一资产管理计划
财通基金－中兵资产富
兵5号私募证券投资基金
44,451 44,451 44,451
－财通基金磐恒金汇1号
单一资产管理计划
财通基金－中信证券股
份有限公司－财通基金
565,744 565,744 565,744
玉泉合富81号单一资产
管理计划
财通基金－李海荣－财
通基金安吉515号单一资 40,410 40,410 40,410
产管理计划
财通基金－朱煜麟－财
通基金煜行1号单一资产 40,410 40,410 40,410
管理计划
5
财通基金－何佳馨－财
通基金愚笃2号单一资产 36,369 36,369 36,369
管理计划
合计 23,386,383 23,386,383 23,386,383
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动数
本次变动前 本次变动后
股份性质 量（股）
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 38,518,245 12.38 -23,386,383 15,131,862 4.86
高管锁定股 15,131,862 4.86 - 15,131,862 4.86
首发后限售股 23,386,383 7.51 -23,386,383 - -
二、无限售条件流通股 272,702,119 87.62 23,386,383 296,088,502 95.14
三、总股本 311,220,364 100.00 - 311,220,364 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。公司本次解除限售股份的股东严格
履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
何 欢 张征宇
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 6 月 5 日
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