乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事
         关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

       根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立
董事规则》等相关法律法规的要求和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》的有关
规定，我们作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断的立场，认真审阅了公司第五届董事会第十七次会议的议案，发表独立
意见如下：
       一、独立董事关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立
意见
       我们认为：
       1 、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
       3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。并同意将《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
       二、独立董事关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指
标的科学性和合理性的独立意见
     我们认为：
     本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本激励计划考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取净利
润作为公司层面业绩考核指标，上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了企业盈
利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
       三、独立董事关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的独立
意见
     经核查，公司本次行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司具备实施股票期权激励计划
的主体资格，未发生股票期权激励计划中规定的不得行权的情形。本次可行权的激励
对象满足相关法律、法规及《2020 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，
75 名激励对象作为公司本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效。本次股票期权
行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。因此，我们同意符合行权条件
的 75 名激励对象在第三个行权期可行权合计 1,322,255 份股票期权。
       四、独立董事关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意
见
    经核查，鉴于原激励对象有 4 人离职，2 名激励对象的个人绩效考核结果未达到
全比例行权的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激
励计划（草案）》等相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未到行权期的合计
91,666 份股票期权予以注销。我们认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会
损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次股票期权的注销事宜。
    五、独立董事关于全资子公司对外投资暨购买土地建造海外仓的独立意见
    经核查，我们一致认为：全资子公司 Lecangs LLC（或公司指定的其他子公司）
此次拟购买土地建造仓库，有利于巩固公司的核心竞争力，符合公司战略发展规划。
本次全资子公司拟购买土地不影响公司现有主营业务的正常开展，其决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司和股东利益，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，我们一致同意实施上述拟购买土地建造海外仓的事项。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会

第十七次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                                独立董事：贺雪飞___________



                                                          王溪红___________



                                                          刘满达___________



                                                                 年   月   日