乐歌股份：国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-06-16
国浩律师（上海）事务所
关 于
乐歌人体工学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份
有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司实
施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。
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第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是合法设立并有效存续的上市公司
公司系依据《公司法》等法律依法设立的股份有限公司，截至本法律意见书
出具之日，根据其目前持有的由宁波市市场监督管理局于 2023 年 6 月 9 日核发
的《营业执照》，公司注册资本为：人民币 23,924.0253 万元；住所地为：浙江
省宁波市鄞州区经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）；法定代表人为：
项乐宏；经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械电气设备制造；家具零配件生产；家具制造；第一类
医疗器械生产；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制造；家居用
品制造；体育用品及器材制造；电机及其控制系统研发;机械设备销售；技术进出
口；进出口代理；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家
具零配件销售；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备销售；体育用
品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；家居用品销售；软件销售；
软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基
础软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件
开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2017 年 11 月 10 日，中国证监会作出《关于核准乐歌人体工学科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）2045 号），核准乐歌股份
公开发行新股不超过 2,150 万股。经深圳证券交易所《关于乐歌人体工学科技股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]777 号）同意，公司
发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“乐歌股份”，
股票代码“300729”。
本所律师核查后认为，公司是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所创业板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据
国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在
根据法律、法规及《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
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根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律
意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，
具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的主要内容
2023 年 6 月 16 日，公司依照法定程序召开了第五届董事会第十七次会议，
决议通过了关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要等议案，本所律师根据《管理办法》等相关规定，
对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）《激励计划（草案）》载明的内容
根据第五届董事会第十七次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励
对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限
制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股
票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、
公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
根据公司第五届董事会第十七次会议文件、《激励计划（草案）》及激励对
象名单，本激励计划首次授予激励对象共计 210 人，包括：
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（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第五届监事会第十四次会议文件、公司说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款所述的以下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象符合
《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）标的股票的来源、数量及分配
1. 根据公司第五届董事会第十七次会议文件、《激励计划（草案）》并经本
所律师核查，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及
的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2. 根据公司第五届董事会第十七次会议文件、《激励计划（草案）》并经本
所律师核查，本激励计划拟向激励对象授予 277.6 万股限制性股票，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.89%。
其中首次授予限制性股票数量 244.3 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.78%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 88%；预留限制性股票数量
33.3 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，约占本计划拟授
予限制性股票总数的 12%，未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
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标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
3、本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 公司股本总额的比例
李响 董事、副总经理 10 3.60% 0.03%
副总经理、董事
茅剑辉 7.5 2.70% 0.02%
会秘书
其他中层管理人员、核心技
226.8 81.70% 0.73%
术（业务）骨干（208 人）
首次授予合计（210 人） 244.3 88% 0.78%
预留部分 33.3 12% 0.11%
合计 277.6 100% 0.89%
预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成
授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算
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在 60 日内。预留部分须在本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3. 本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
4. 本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管
理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 8.19 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 8.19 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限
制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格
相同。
2. 本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.82 元的 50%，为每股 7.91 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 16.35 元的 50%，为每股 8.18
元。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
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列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3. 公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 4.5 亿元
第二个归属期 2025 年归属于上市公司股东的净利润不低于 5 亿元
第三个归属期 2026 年归属于上市公司股东的净利润不低于 5.5 亿元
注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4. 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层
面的评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属比例如下：
考核等级 A B C D
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考核结果（S） S≥90 90＞S≥85 85＞S≥60 S＜60
归属比例 100% 85% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的
限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一
年度。
本所律师认为，本次激励计划授予条件和归属条件符合《管理办法》第八条、
第十条和第十一条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数
量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公
司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，本次激励计划授予条件和归属条件符合《管理办法》等有关
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法律、法规和规范性文件的规定。
（八）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对
本次激励计划的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制等事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
三、本次激励计划已经履行了法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
履行如下程序：
（一）公司董事会下设的薪酬和考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，
并提交公司第五届董事会第十七次会议审议；
（二）2023 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
《激励计划（草案）》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案；
（三）2023 年 6 月 16 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了一
致同意公司实施本次股权激励计划的意见。
（四）2023 年 6 月 16 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过
《激励计划（草案）》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
（一）公司董事会审议通过本次激励计划（草案）后，公司应当按照《管理
办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、本次激励计
划（草案）及其摘要、独立董事意见等文件。
（二）公司应在股东大会审议通过本次激励计划后，按照《上市规则》的规
定履行信息披露义务。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
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（四）授予完成后，公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的
会计处理。
（五）公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书第二部分“公司本次激励计划的主要内容”所述，公
司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
（二）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，并将在股东大会审
议通过后实施。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本
次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事李响，
故上述董事在董事会审议《激励计划（草案）》时回避表决。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划符合《管理办法》等法律、法
规中关于关联董事回避表决的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具日，乐歌股份具备《管理办法》规定的实施本
次激励计划的主体资格；
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（2）本次《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理
办法》的规定；
（3）公司已就本次激励计划按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必
需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施；
（4）激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定；
（5）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必
需履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等的规定履行后续的信息披
露义务；
（6）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（7）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（8）拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在公司召开第五届
董事会第十七次会议审议本次激励计划相关议案时，予以回避表决。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 王 伟 建
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吴 尤 嘉
