证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2023-061
债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐歌人体工学科技股份有限公司
关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个行权期行权条件的
激励对象共75名，本次可行权的股票期权数量为1,322,255份，占公司当前总股本的比例为
0.42%，行权价格为10.10元/份；
2、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
3、本次行权将采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行
权，届时将另行公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第五届董事
会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第
三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、2020年股票期权激励计划简述
1、2020年6月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关
事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年6月12日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年6月13日至2020年6月23日，公司对激励对象的姓名和职务通过公司OA办公系统
公示。2020年6月22日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2020年6月23日，公司监事会发表了《监事会关于公
司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年6月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
5、2020年7月10日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，
审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2020年7月23日，公司完成了《2020年股票期权激励计划》的授予登记工作，共向89名
激励对象授予190万份股票期权。
7、2021年6月21日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期
权的议案》，鉴于在2020年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有4名激励对象
因个人原因离职，不再具备激励资格，上述离职人员已获授但尚未行权的67,000份股票期权不
得行权，由公司进行注销，上述股票期权注销事宜已于2021年6月30日全部办理完成，公司2020
年股票期权激励计划激励对象由89名调整为85名；同时鉴于公司2020年半年度及2020年年度权
益分派实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定行权价格由28.75
元/股调整为13.68元/股,授予期权数量由1,900,000份调整为3,812,640份。
8、2021年8月9日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次
会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
2020年股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计84名，可行权的股票期权1,486,825
份。
《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，鉴于2020年股票期权
激励计划第一个行权期85名激励对象中，有五名激励对象不满足全比例行权条件，公司决定对
未能全比例行权的38,231份股票期权注销。上述注销事宜于2021年9月14日完成。
9、2022年4月11日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十二次
会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分期权的议案》，鉴于在2020年股票
期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，根据《2020年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司需对上述3名离职人员已获授但尚未行权
的62,400份股票期权进行注销，上述注销事宜于2022年4月21日全部办理完成。
10、2022年6月28日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，
审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2020年股票
期权第二个行权期可行权的激励对象共计79名，可行权的股票期权1,053,156份。
《关于调整2020年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，鉴于公
司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会同意公司根据《2020年股票期权激励计划（草案）》
及2020年第三次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行相应的调整；另鉴于在2020年
股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，8名激励对
象的个人绩效考核结果未达到第二个行权期全比例行权条件，根据公司《2020年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要的规定，公司需对上述离职及未达到全比例行权人员已获授但尚未到
行权期的71,916份股票期权进行注销，上述注销事宜已于2022年7月5日完成。本次调整后，公
司2020年股票期权激励计划期权行权价格由13.68元/股调整为13.48元/股，激励对象人数由82
名调整为81名。
11、2022年8月26日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，
审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，鉴
于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期已经届满，根据公司《2020年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的规定，同意公司将1名激励对象第一个行权期满尚未行权的29,120份股
票期权予以注销。《关于注销2020年股票期权激励计划部分离职激励对象已授予但尚未行权的
股票期权的议案》，鉴于原激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，同意公司将上述1名离
职人员已获授但尚未行权的12,480份股票期权注销。上述注销事宜已于2022年9月29日完成。
12、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，鉴于公司实施
2022年年度权益分派方案，同意公司根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及2020年第三
次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格及数量进行相应的调整，公司2020年股票期权行
权价格由13.48元/股调整为10.10元/股，已授予但尚未行权的股票期权数量由1,504,983份调
整为1,956,477份。
13、2023年6月16日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于
注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
二、2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象自授予日起满12
个月后分三期行权，第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2023年7月10日-2024年7月9日）。本次股票期
权授予日为2020年7月10日，股票期权第三个等待期将于2023年7月9日届满。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明
类别 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情
公司 意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述
激励 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
情形，满足行权条
对象 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出
具 的 2022 年 年 度 审 计
报告（信会师报字
[2023]第ZF10543号），
公 司 2022 年 剔 除 股 权
激励影响后归属于母
公司扣非后净利润
公司 本激励计划第三个行权期业绩考核目标为：以2019年剔除股权激
112,662,779.86元，以
业绩 励影响后归属于母公司扣非后净利润为基数， 2022年剔除股权激
2019 年 剔 除 股 权 激 励
考核 励影响后归属于母公司扣非后净利润增长率不低于 100%。
影响后归属于母公司
扣 非 后 净 利 润
51,414,045.17元为基
数，2022年剔除股权激
励影响后归属于母公
司扣非后净利润增长
率 为 119.13%, 满 足 公
司层面第三个行权期
的业绩考核条件。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人
绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D （1）74名激励对象个
考核结果（S） S≥90 90＞S≥85 85＞S≥60 S＜60 人绩效考核等级为
解除限售系数 100% 85% 60% 0 “A”，本期解除限售
系数为100%；
个人 激励对象只有在行权期的上一年度考核为“A”（优秀）时可按照 （2）1名激励对象个人
业绩 本激励计划的相关规定对该行权期内可行权的全部股票期权申请行 绩效考核等级为“B”，
考核 本期解除限售系数为
权；上一年度考核为“B”（良好）时则可对该行权期内可行权的 85% 85%；
股票期权申请行权；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该行权期 （3）1名激励对象个人
绩效考核等级为“D”，
内可行权的 60%股票期权申请行权，而上一年度考核为“D”（不合格） 不符合本次行权条件。
则不能行权，未达到行权条件的股票期权由公司注销。本激励计划具体
考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
综上所述，董事会认为2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。根
据公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年股票期权激励计划的相
关规定办理第三个行权期股票期权行权的相关事宜。
三、本次激励计划第三个行权期股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
2、本次可行权股票期权数量：股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计 75名，
可行权的股票期权合计1,322,255份，占公司目前总股本的0.42%，具体情况如下：
获授的股票期 本期可行权 本期行权占授予股票
姓名 职务
权数量(份) 数量（份） 期权总数比例
李响 董事、副总经理 162,240 48,672 30%
泮云萍 董事、副总经理 81,120 24,336 30%
顾朝丰 副总经理 81,120 24,336 30%
孙海光 副总经理 162,240 48,672 30%
中层管理及核心骨干人员
4,023,552 1,176,239 29.23%
（72人）
合计 4,510,272 1,322,255 29.32%
注：①2020年股票期权激励计划第三个行权期76名激励对象中，1名激励对象个人绩效考核等级为“B”，
本期解除限售系数为85%；1名激励对象个人绩效考核等级为“D”，不符合本次行权条件,第三个行权期可
行权的激励对象共计75名；②上表中数据均为2022年年度权益分派实施完成后经调整的结果。
3、行权价格：10.10元/份
4、行权方式：自主行权
5、股票期权行权期限：行权期限自2023年7月10日始至2024年7月9日止，具体行权
事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、本次激励计划实施情况与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司实施权益分派、激励对象离职、激励对象的个人绩效考核结果未达到对应行权期全
比例行权条件，公司对2020年股票期权激励计划期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。
同时，鉴于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份
变动管理》对于上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，
因此，同步调整公司《2020年股票期权激励计划（草案）》对股票期权不得行权期间的规定。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
五、本次股票期权行权对公司财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本
次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并
计入管理费用，相应增加资本公积。2020 年股票期权激励计划第三个行权期可行权股票期权
共计 1,322,255 份，如果全部行权，公司股本总额将增加 1,322,255 股，将影响和摊薄公司基
本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理
方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定
价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
综上，本次激励计划第三个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果
产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳
方式
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行
权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，本次激励对象应缴
纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在规定的行权
期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该
期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月没有买卖公
司股票的情况。
九、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划 76 名激励对象中 1 名激励对
象个人业绩考核为“D”，不符合本期行权条件，1 名激励对象个人业绩考核为“B”，按本次
可行权数量的 85%行权，其余 74 名激励对象均满足本次全比例行权条件。公司 2020 年股票期
权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意公司办理股票期权行权相关事宜。
十、独立董事意见
经核查，公司本次行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年
股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发
生股票期权激励计划中规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象满足相关法律、法规及
《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，75名激励对象作为公司本次可行权的
激励对象的主体资格合法、有效。本次股票期权行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
因此，我们同意符合行权条件的75名激励对象在第三个行权期可行权合计1,322,255份股票期
权。
十一、监事会意见
经审核，全体监事一致认为：公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足；
可行权的75名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司《2020年股票期权激励计划（草案）》
《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定；同意75名激励对象在第三个行权
期可行权合计1,322,255份股票期权。
十二、律师意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权和本次注销已经取
得了必要的批准和授权；本次行权和本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有
关规定，公司尚需按照相关法律法规就本次行权和本次注销履行信息披露义务并办理相关注销
手续。
十三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
