乐歌股份：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-06-16
证券简称：乐歌股份 证券代码：300729
乐歌人体工学科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
乐歌人体工学科技股份有限公司
二零二三年六月
1
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《乐歌人
体工学科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予第二类限制性股票277.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额311,285,913股的0.89%。其中首次授予限制性股票数量244.3万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额311,285,913股的0.78%，约占本计划拟授予限制性股票总数的88%；预留限制性
股票数量33.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额311,285,913股的0.11%，约占本计
划拟授予限制性股票总数的12%。
截止本计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划的限制性股票的授予价格为8.19元/股。预留部分限制性股票授予价格与首
次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予
价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数210人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不
超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的
归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激
3
励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得
成为激励对象的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益
或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激
励对象进行第二类限制性股票的授予工作。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日
内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
4
目 录
第一章释义 ...................................................................6
第二章本激励计划的目的与原则 .................................................7
第三章本激励计划的管理机构 ...................................................8
第四章激励对象的确定依据和范围 ...............................................9
第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..........................................11
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .............................13
第七章限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................15
第八章限制性股票的授予与归属条件 ............................................16
第九章本激励计划的调整方法和程序 ............................................20
第十章限制性股票的会计处理 ..................................................22
第十一章本激励计划的实施程序 ................................................24
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 .........................................27
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 .........................................29
第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ..........................31
第十五章附则 ................................................................32
5
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
乐歌股份、本公司、公司、
指 乐歌人体工学科技股份有限公司
上市公司
乐歌人体工学科技股份有限公司2023年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票时在公司（含子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南第1号》 指 —业务办理》
《公司章程》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
7
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对
象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既
定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归
属条件是否成就发表明确意见。
8
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计210人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心骨干人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定依据与本计划激励对象确定的职务依据相同，包括本
计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励
9
计划的权利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予第二类限制性股票277.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
311,285,913股的0.89%。其中首次授予限制性股票数量244.3万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额311,285,913股的0.78%，约占本计划拟授予限制性股票总数的88%；预留限制性股
票数量33.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额311,285,913股的0.11%，约占本计划
拟授予限制性股票总数的12%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或
授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 公司股本总额的比例
李响 董事、副总经理 10 3.60% 0.03%
副总经理、董事会
茅剑辉 7.5 2.70% 0.02%
秘书
其他中层管理人员、核心技
226.8 81.70% 0.73%
术（业务）骨干（208人）
首次授予合计（210人） 244.3 88% 0.78%
预留部分 33.3 12% 0.11%
合计 277.6 100% 0.89%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
11
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
12
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予
限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南
第1号》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留部分须在本计划经股东大
会审议通过后的12个月内授出。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归
属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
13
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制
性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
14
第七章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.19元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股8.19元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股15.82元的50%，为每股7.91元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交
易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股16.35元的50%，为每股8.18元。
15
第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
16
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2024年归属于上市公司股东的净利润不低于4.5亿元
第二个归属期 2025年归属于上市公司股东的净利润不低于5亿元
第三个归属期 2026年归属于上市公司股东的净利润不低于5.5亿元
注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价
结果分为A、B、C、D四个等级，对应的归属比例如下：
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥85 85＞S≥60 S＜60
归属比例（N） 100% 85% 60% 0
17
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
三、考核指标设置的合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润指标，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体
现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性
的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热
情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
18
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
20
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的
规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
21
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期
间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是
公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，
员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计
为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权
的公允 价值 ， 该公 允 价值包 括期 权的内 在 价值和 时间 价值。 公 司选择 Black-
Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2023年6月15日作为基准日对首次授予
的244.3万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
1、标的股价：15.83元/股（假设公司授权日收盘价为2023年6月15日收盘价）
2、有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：24.54%、24.31%、22.54%（分别采用最近两年、三年、四年
创业板综指波动率）；
4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用二年期、三年期、四年期人
民银行发布的金融机构定期存款基准利率）。
5、股息率：1.55%（最近三年公司平均股息率均值）。
二、限制性股票费用的摊销方法
公司向激励对象授予限制性股票277.6万股，其中首次授予244.3万股。按照2023
年6月15日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额
为2,023.31万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的
22
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2023年7月授
予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的244.3万股第二类限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 预计需摊销的总 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
244.3 2,023.31 376.24 752.47 556.87 259.18 78.55
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
23
第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及摘要及配套考核管理制
度。
（二）本公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于本公司持续发展，是否
存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。本公司应当在召开
股东大会前，通过本公司网站或者其他途径，在本公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。本公司应当在股东大会审议本激励计划3至5日前披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（五）本公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单
独统计并披露除本公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有本公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。本公司股东大会审议本激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经本公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划以及相关议案且董事会根据授权审议通过向激励对象
授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
24
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并
完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票作废失效。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
25
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励
计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
27
利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
28
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将
按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核以原有职务和新任
职务的综合绩效考核结果为准；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对
象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。
（二）若激励对象担任本公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
29
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式
继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制
性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。激励对象退休离职而未向公司提
供劳务至全部获授股份最后归属日的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（2）当激励对象非因执行职务身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
30
第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成
的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
31
第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
乐歌人体工学科技股份公司董事会
2023年6月16日
32
