国泰君安证券股份有限公司
            关于乐歌人体工学科技股份有限公司
      向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）创业板向特
定对象发行股票和以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
规和规范性文件要求，对乐歌股份向特定对象发行股票涉及关联交易的事项进行
审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：


一、关联交易概述

    1、2023年6月26日，公司与项乐宏先生签订了《附生效条件的股份认购协议》。
公司拟向不超过35名的特定对象发行股份募集资金不超过人民币50,000.00万元
（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，
且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照2023年5月31日公司总股本计算，
即不超过93,357,591股（含本数）。其中，公司实际控制人项乐宏先生拟以不低于
3,000万元（含本数），不超过5,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。本
次发行的定价基准日为发行期首日。最终认购数量将在本次发行申请经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、截至本核查意见出具之日，本次发行对象中，项乐宏先生为公司实际控制
人、董事长、总经理，根据《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，
项乐宏先生认购本次发行的股票的行为构成关联交易。

    3、2023年6月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。前
述审议过程中，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事
前认可并发表了同意的独立意见。

    4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会
上对相关议案的投票权。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需取得公司股东大会的批准及深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册。


二、关联方基本情况

    （一）项乐宏先生基本情况

    项乐宏先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。宁波师范学院（现
宁波大学）、电子科技大学双学士学位；北京大学光华管理学院、长江商学院双
硕士学位；香港城市大学DBA求学经历；宁波市十六届政协委员；高级经济师职
称；荣获“宁波市杰出人才”荣誉称号、宁波市五一劳动奖章。1995年至1998年，
就职于中国电子进出口宁波公司，任国际合作部副经理；1998年至今，任丽晶电
子执行董事；2002年至2010年，任丽晶时代董事长、总经理；2002年1月至今，任
丽晶国际董事；2009年6月至2017年9月，任乐歌进出口执行董事；2010年5月至今，
任本公司董事长；2016年11月至今，兼任本公司总经理。

    （二）股权控制关系

    截至2023年3月31日，项乐宏先生和姜艺女士通过宁波丽晶电子集团有限公司
（以下简称“丽晶电子”）共同控制公司21.28%的股份；项乐宏先生通过丽晶（香
港）国际有限公司（以下简称“丽晶国际”）控制公司16.01%的股份；姜艺女士
通过宁波聚才投资有限公司（以下简称“聚才投资”）控制公司5.96%的股份，项
乐宏先生个人直接持有公司2.77%的股份，姜艺女士个人直接持有公司2.54%的股
份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制
公司48.57%的股份，系公司的共同实际控制人。

    截至本核查意见出具之日，发行对象所控制的核心企业及主营业务情况如下：
         实际控制人控制的
 序号                         注册资本       主营业务        与本公司关系
             其他企业
  1          丽晶电子         100 万元     股权投资、贸易     公司股东
  2          丽晶国际       10,000 港币       股权投资        公司股东
  3          聚才投资       1,200 万元        股权投资        公司股东
         宁波爱瑞服饰有限                 未开展实际业务经
  4                           200 万元                           无
               公司                               营

      实际控制人项乐宏、姜艺夫妇除丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及宁波爱瑞
服饰有限公司外无控制的其他企业。丽晶电子除持有发行人股份及从事少量零星
贸易业务外无其他实际经营业务，丽晶国际、聚才投资除持有发行人股份外无其
他实际经营业务，宁波爱瑞服饰有限公司无实际经营业务。


三、交易标的基本情况

      本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

      公司实际控制人项乐宏先生拟以不低于 3,000 万元（含本数），不超过 5,000
万元（含本数）现金认购本次发行的股票。

      本次向特定对象发行股票的数量以通过深圳证券交易所审核、获得中国证监
会注册决定的发行方案的股票数量为准。


四、关联交易的定价依据

      本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

      派送现金股利：P1=P0-D

      送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

   其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行底价。

   最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

   项乐宏先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次向特定对象发行股票的A股股票。若本次向特定对象发行股
票未能通过竞价方式产生发行价格，实际控制人同意以发行底价作为认购价格参
与本次认购。


五、关联交易合同的主要内容

   2023 年 6 月 26 日，公司与项乐宏先生签订了《附生效条件的股份认购协议》，
主要内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。


六、关联交易的目的以及对公司的影响

    （一）本次交易的目的

   项乐宏先生作为公司的实际控制人以现金方式认购公司本次向特定对象发行
股票，表明对公司发展前景的信心及对公司发展战略的支持。

    （二）本次发行对公司的影响

   本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，
公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化；本
次交易将有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于满足公司业务拓展、执行
过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金
需求。


七、当年年初至披露日与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额

    当年年初至披露日，公司与实际控制人项乐宏、姜艺夫妇之间的关联交易情
况如下：
   项目     出租方   承租方     租赁资产        合同金额             租赁期限
 关联租赁   姜艺     乐歌股份   境内住宅   12.78 万元人民币/年   2022.1.1-2024.12.31
 关联租赁   姜艺     美国乐歌   境外住宅   3.96 万美金/年        2020.7.1-2023.6.30

   注：公司向姜艺女士租赁房屋，主要用于向公司核心技术人员及高管人员提供人才公寓。


八、关联交易履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    经审议，独立董事认为：关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交
易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部
决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的行为。

    2、独立意见

    经审议，独立董事认为：本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，有
利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能
力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。本次关联交易符合
公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （二）监事会审核意见

    经审议，监事会认为：本次向特定对象发行股票的发行对象中，项乐宏先生
系公司实际控制人，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次交易不会影
响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十
五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立
意见，并将提交股东大会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易定价依据合理，定价方式公允，不存在损害公司及股东利
益的情形。

    综上，本保荐机构对公司实际控制人项乐宏以现金方式认购公司本次向特定
对象发行股票涉及关联交易的事项无异议。
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公
司向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




      何   欢                       张征宇




                                                国泰君安证券股份有限公司



                                                        2023年 6 月 27 日