河南陆达律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2020 年第一期限制性
股票激励计划有关事项的法律意见书
河南陆达律师事务所
二〇二三年八月二十九日
设研院限制性股票激励计划 陆达律所法律意见书
河南陆达律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2020 年第一期限制性股票激励
计划有关事项的法律意见书
陆达法意字【2023】第 119 号
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
河南陆达律师事务所（下称“本所”）接受河南省交通规划设计研究院股
份有限公司（下称“设研院”或“公司”）的委托，指派武芳芳、陈汉宾律师
（下称“经办律师”）为公司实施 2020 年第一期限制性股票激励计划（下称
“本次激励计划”）提供专项法律服务。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2018
年修订）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、
《河南省交通规划设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》（下称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，对公司调整本次激励计划限制性股票
授予（回购）价格、回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票、第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（下称“本次激励计
划有关事项”）出具如下法律意见。
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设研院限制性股票激励计划 陆达律所法律意见书
第一部分 本所声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及深圳
证券交易所相关规定和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》出具法律意见。
经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具法律
意见。经办律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次激励计划有关事项充分核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准
确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所已经得到公司如下保证
（一）公司已经提供了本所为出具法律意见所必需的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，没有隐
瞒、虚假和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、经办律师仅就与公司本次激励计划有关事项的法律问题发表意见，不
对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
四、经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划有关事项所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责
任。
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设研院限制性股票激励计划 陆达律所法律意见书
五、本法律意见书仅供公司调整本次激励计划有关事项之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，经办律师出具法律意见如下。
第二部分 正文
一、本次激励计划有关事项的批准和授权
经办律师就下述事项进行了核查验证：
（一）2020 年 7 月 31 日，设研院召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 8 月 15 日，设研院监事会就本次激励计划的激励对象名单发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，认为列入设研院第一期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备
《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。
（三）2020 年 8 月 20 日，设研院召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权公司董事会办理
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设研院限制性股票激励计划 陆达律所法律意见书
股权激励计划所必需的全部事宜，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 8 月 26 日，设研院召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激
励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性
股票数量进行了调整,同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（五）2020 年 9 月 28 日，设研院披露了《关于第一期限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》。
（六）2021 年 12 月 3 日，设研院召开的第二届董事会第三十六次会议和第
二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激
励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于设研院实施了 2020 年
度红利分配预案，根据《激励计划》中相关规定，2020 年第一期股权激励计划授
予股份数量调整为 3,192,000 股，授予价格调整为 5.6667 元/股。公司独立董
事、监事会就该事项发表了同意的意见。
（七）2021 年 12 月 3 日，设研院召开的第二届董事会第三十六次会议和第
二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离
职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4
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万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 12 月 3 日，设研院召开的第二届董事会第三十六次会议和第
二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票
激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规
定，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意
公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表
了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 12 月 21 日，设研院召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议
案》，同意公司对 1 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股
限制性股票回购注销。
（十）2022 年 8 月 11 日，设研院召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股
票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于设研院实施了 2021 年度权益分派，
根据《激励计划》相关规定，2020 年第一期股权激励计划授予股份数量调整为
3,830,400 股，授予价格调整为 4.5139 元/股。公司独立董事、监事会就该事项
发表了同意的意见。
（十一）2022 年 8 月 11 日，设研院召开第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励
计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司
2021 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划》
和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中限制性股票解除限售条件
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约定的公司层面业绩考核要求，同意公司对 104 名激励对象持有的本次激励计划
第二个限售期合计 1,140,480 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
（十二）2022 年 8 月 11 日，设研院召开第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分
业绩考核指标的议案》，同意对本次激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对
应修改《激励计划》及摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件中相关条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十三）2022 年 8 月 29 日，设研院召开的 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 104 名激励对象持有的
第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计 1,140,480 股限制性股票予以回
购并注销。
（十四）2023 年 8 月 29 日，设研院召开的第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整第一期股权激励计划限制性
股票授予（回购）价格的议案》。鉴于设研院实施了 2022 年度权益分配方案，
根据《激励计划》中相关规定，2020 年第一期股权激励计划授予股份数量不涉及
调整，授予价格调整为 4.2139 元/股。公司独立董事、监事会就该事项发表了同
意的意见。
（十五）2023 年 8 月 29 日，设研院召开的第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象（赵淼先生）因个
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人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的
共计 12,960 股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十六）2023 年 8 月 29 日，设研院召开的第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励
计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，
2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期即将届满，解除限售条件已经成
就，同意公司在限售期满后，另行按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相
关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划有关事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、关于公司调整本次激励计划限制性股票授予（回购）价格的情况
根据公司第三届董事会第十一次会议及 2022 年年度股东大会审议通过的议
案，公司实施的 2022 年度权益分派方案是以实施权益分派股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存入下一年度。
根据公司《激励计划》第九章的规定，公司对本次股权激励计划中限制性
股票授予（回购）价格的进行调整，具体情况如下：
1、限制性股票授予（回购）价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
本次不涉及限制性股票数量调整，限制性股票数量 Q=3,830,400 股；
调整后限制性股票授予（回购）价格 P=（P0-V））=（4.5139-0.30）=4.2139
元/股。
经办律师核查，本次调整后，限制性股票数量为 3,830,400 股，限制性股票
授予（回购）价格为 4.2139 元/股。
综上，经办律师认为，公司调整本次激励计划限制性股票授予（回购）价格
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划》的有关规定。
三、关于公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
股票的情况
（一）限制性股票回购注销的原因、数量和价格
根据公司《激励计划》第十三章第二条第二款“激励对象因合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销”之规定，1 名激励对象赵淼先生因个人原因离职，
触发回购注销条款。公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的共计 12,960
股限制性股票回购注销，回购价格为 4.2139 元/股。
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设研院限制性股票激励计划 陆达律所法律意见书
（二）限制性股票回购注销所需金额及资金来源
根据公司说明和经办律师核查，本次回购注销事项需支付的回购价款为
54,612.14 元，回购注销资金全部来源于公司自有资金。
（三）限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况
限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将变更为 324,302,241 股。变
更后股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 1,858,878 0.57% -12,960 1,845,918 0.57%
二、无限售条件流通股 322,456,323 99.43% 0 322,456,323 99.43%
三、股份总数 324,315,201 100% -12,960 324,302,241 100%
注：上述数据为截止 2023 年 8 月 20 日股本数据。
综上，经办律师认为，公司本次激励计划限制性股票回购注销的原因、数
量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、关于本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件及条件成就的情
况
（一）《激励计划》关于第三个解除限售期即将届满的说明
根据相关法律法规及公司《激励计划》的规定，本次激励计划第三个解除限
售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除
限售条件后，可申请解除所获总量的 30%（本期为最后一期，即剩余限售股份全
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设研院限制性股票激励计划 陆达律所法律意见书
部可以解除）。
公司 2020 年第一期限制性股票激励计划的登记完成日为 2020 年 9 月 28
日，第三个限售期为 2022 年 9 月 29 日至 2023 年 9 月 28 日，本次激励计划限制
性股票的第三个限售期将于 2023 年 9 月 28 日届满。
（二）《激励计划》中第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
经办律师核查，根据《激励计划》的规定，本次激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经办律师核查中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 20
日出具的《审计报告》（众环审字（2023）21100002 号）、设研院最近三年的年
度报告、第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议等资料，设研院
未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经办律师核查公司第三届董事会第十三次会议，第三届监事会第十次会议决
议，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核条件以 2019 年营业收入或
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2022 年营业收入增长
率不低于 55%或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于
45%。
根据设研院于 2023 年 3 月 21 日公告的《2022 年年度报告》，设研院 2022
年营业收入为 25.11 亿元，较 2019 年营业收入 15.79 亿元增长 59.06%，满足解
除限售的条件。
4、个人层面业绩考核要求
《激励计划》对激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。以不同类型的人员设置不同的考核目标：
（1）经营人员年度经营目标完成情况达标的，则当期可解除限售的限制性股
票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售。
（2）部门有营收目标的行政正职，营收目标完成情况达标的，则当期可解除
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限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售。
（3）部门有营收目标的行政副职，个人考核为合格以上的，则当期可解除限
售的限制性股票中的 50%可以解除限售，否则该 50%不能解除限售。对于另外
50%，营收目标完成情况达标的，该 50%可全部解除限售，否则该 50%按完成比
例解除限售。
（4）其他人员，年度考核合格的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解
除限售，否则不能解除限售。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议决议及董事
会薪酬与考核委员会根据《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
考核结果，本次激励计划授予的限制性股票激励对象共计 104 名，其中除 1 名激
励对象（赵淼）因离职已不符合解除限售条件，其他 103 名激励对象绩效考核均
达标，可解除限售限制性股票数量为 1,127,520 股，满足解除限售条件。
综上，经办律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件已经成就。
（三）本次激励计划限制性股票解除限售具体情况
根据公司《激励计划》的有关规定，公司授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售比例为限制性股票授予总量的 30%。本次符合可解除限售条件的激励
对象人数为 103 人；可解除限售的限制性股票数量为 1,127,520 股，占目前公司
总股本的 0.35%。
本次限售限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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注：1、表中股票数量均为公司 2022 年度权益分派实施后经调整数量；2、合计限制性
已获授限制性股票 本次解除限售股票 本次解除限售数量占
姓名 职务
数量（股） 数量（股） 获授数量比例
王文正 副总经理 57,600 17,280 30%
其他 102 名核心骨干 3,700,800 1,110,240 30%
合计 3,758,400 1,127,520 30%
股票数量与股权激励限制性股票总数差异数为离职股权激励对象持股；3、公司拟对 1 名离
职激励对象已授予但尚未解除限售的 12,960 股限售股回购注销。
本次符合解除限售条件的激励对象中王文正先生为公司高级管理人员（副
总经理），其获授激励股份为 57,600（调整后），占本次激励计划全部授予股份
的 1.5%，本次可解禁数量为 17,280 股。
综上，经办律师认为，公司本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件
已经成就，解除限售的对象和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上，经办律师认为：
（一）设研院《激励计划》规定的 2020 年第一期限制性股票激励计划授
予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，设研院已就调整
本次激励计划限制性股票授予（回购）价格、回购注销部分限制性股票以及第
三个解除限售期的解除限售条件成就的相关事宜获得了现阶段必要的批准与授
权，本次激励计划限制性股票授予（回购）价格、回购注销部分限制性股票以
及第三个解除限售期的解除限售条件成就符合《公司法》、《证券法》、《管
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设研院限制性股票激励计划 陆达律所法律意见书
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规
定。
（二）设研院回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
股票事宜涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股
东大会进行审议;公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办
理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行信息披露义务。
（三）本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售事项尚
需在第三个限售期于 2023 年 9 月 28 日届满后，由公司向深圳证券交易所提出
申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司
尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司 2020 年第一期限制性股票激励计划有关事项的法律意见书》签署页）
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经办律师：武芳芳
经办律师：陈汉宾
2023 年 8 月 29 日
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