证券代码：300732            证券简称：设研院           公告编号：2023-057
债券代码：123130            债券简称：设研转债

                   河南省交通规划设计研究院股份有限公司
    关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
                                  的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
8 月 29 日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审
议通过了《回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年第一期限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，由于 1 名激励
对象（赵淼先生）因个人原因离职，公司决定对其在激励计划中已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销（以下简称：“本次回购注销”）。本议案尚
需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。
    2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
    3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励
对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股
票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，
独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

    5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限
制性股票授予（回购）数量和价格的议案》，因实施 2020 年度权益分派，公司
对限制性股票数量和授予（回购）价格进行了调整，调整后限制性股票数量为
3,192,000 股，调整后授予（回购）价格为 5.6667 元/股。公司独立董事、监事会
及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 3 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-110）。

    6、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据
相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制
性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况请见公司于
2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编
号：2021-111）。

    7、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规
定，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意
公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会
对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细情况
请见公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告（公告编号：2021-112）。

    8、2021 年 12 月 21 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议
案》，同意公司对 1 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股
限制性股票回购注销。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。

    9、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票
授予（回购）数量和价格的议案》，鉴于公司实施了 2021 年度红利分配方案，
根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量
调整为 3,830,400 股，授予价格调整为 4.5139 元/股。公司独立董事、监事会及律
师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078）。

    10、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划
股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2021
年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划（草案）》
和《考核办法》中限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司
拟对 104 名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计
1,140,480 股限制性股票予以回购并注销。公司独立董事、监事会、律师事务所
及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078、
080 等）。
    11、2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考
核指标的议案》，同意对本次激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改
《激励计划》及摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件
中相关条款。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表
了意见。详细情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告（公告编号：2022-081 等）。

    12、2022 年 8 月 29 日，公司召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，会议同意公司对 104 名激励对象持有的第
一期限制性股票激励计划第二个限售期合计 1,140,480 股限制性股票予以回购并
注销，并发布了《关于回购注销部分股权激励股票的债权人通知暨减资公告》。
详细情况请见公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告（公告编号：2022-086、087 等）。

    13、2022 年 8 月 29 日，公司召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，会议同
意对公司第一期限制性股票激励计划部分指标进行调整，增加营业收入考核指标。
详细情况请见公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告（公告编号：2022-086）。

    14、2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票
授予（回购）价格的议案》，鉴于公司实施了 2022 年度权益分派方案，根据《激
励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份授予价格调整
为 4.2139 元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

    15、2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议，分别审议通过了《回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象（赵淼先生）因个人原因离职，
公司决定对其在激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    二、本次限制性股票回购注销的原因及数量、价格、所需金额及资金来源
       1、限制性股票回购注销的原因
       根据公司《激励计划》第十三章第二条第二款“激励对象因合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销。”之规定，赵淼先生因个人原因离职，触发回购注
销条款。
       2、回购注销的价格和数量
       赵淼先生持有限售股份变动情况如下：
                                                                                  单位：股
               2020 年权益       2021 年首期解禁      2021 年权益分 2022 年第二期回
期初获授
                 分派后               40%后                派后     购注销后（最新）
 30,000          36,000               21,600             25,920           12,960
       鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》第九章之限
制性股票授予价格调整方法的规定，2020 年第一期股权激励调整后限制性股票
授予（回购）价格 P=（P0-V）=4.2139 元/股。上述公式中，P0 为调整前的授予
价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

       3、回购注销所需金额及资金来源
       本次回购注销事项需支付的回购价款为 54,612.14 元，来源全部为公司自有资
金。

       三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

       本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将变更为 324,302,241 股。变
更后股本结构变动如下：

                                 本次变动前           本次变动           本次变动后
         股份性质
                           数量（股）         比例     （股）       数量（股）       比例
一、有限售条件流通股          1,858,878      0.57%      -12,960       1,845,918      0.57%

二、无限售条件流通股       322,456,323       99.43%             0   322,456,323     99.43%

三、股份总数               324,315,201        100%      -12,960 324,302,241          100%

   注：上述数据为截止 8 月 20 日股本数据。


       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销事项符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响该次股权激励计划的进行，也
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

    五、独立董事意见

    经核查，公司独立董事对该事项发表独立意见如下：激励对象赵淼先生因辞
职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公
司《激励计划》和相关法律法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照《激励
计划》的约定实施回购注销，并同意将相关该提交股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会对本次回购注销事项进行核查后认为：赵淼先生因个人原因离职，公
司已与其签署《终止（解除）劳动合同协议书》，赵淼先生已不符合激励条件；公
司调整回购注销赵淼先生限制性股票的数量及价格的计算过程和结果符合《激励
计划》相关规定；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
监事会同意公司回购注销赵淼先生已获授但尚未解锁的全部股份，并同意将相关
议案提交股东大会审议。

    七、律师事务所出具的法律意见

    经办律师认为，公司本次激励计划限制性股票回购注销的原因、数量、价格、
资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。

    八、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销相关事项已履行
了法定程序，本次回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律法规及《股权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第十三会议决议；
    2、第三届监事会第十次会议议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；
    4、河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2020
年第一期限制性股票激励计划有关事项的法律意见书。


    特此公告。




                            河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
                                                       2023 年 8 月 30 日