设研院：关于修改《公司章程》的公告2023-12-01
证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-081
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司生产经营需要，公司拟对公司营
业范围和《公司章程》部分条款进行修改，并提请股东大会授权公司董事会及其
指定人员向主管工商行政管理局申请办理变更登记、章程备案等相关手续。具体
情况如下：
《公司章程》修改前后对照表
修改前 修改后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目:
许可项目:国土空间规划编制；建设工程勘察； 国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服
建设工程设计；测绘服务；建设工程质量检测； 务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建设工程施工
水利工程质量检测；建设工程施工（除核电站建 （除核电站建设经营、民用机场建设）；地质灾害治理工程
设经营、民用机场建设）；地质灾害治理工程勘 勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估。一般
查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评 项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；
估。一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业 公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨
务；规划设计管理；公路水运工程试验检测服务； 询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；新兴
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 能源技术研发；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；软
术转让、技术推广；环保咨询服务；新兴能源技 件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；摄像及视频制
术研发；土地调查评估服务；信息技术咨询服务； 作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；环境保护监
软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务； 测；消防技术服务；安全咨询服务；检验检测服务；对外承
摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含 包工程；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；水
出版发行）；环境保护监测；消防技术服务；安 利相关咨询服务；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含
全咨询服务；检验检测服务。 危险化学品）。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定
本章程所定公司董事会总人数的 2/3 时； 公司董事会总人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）公司过半数独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
规定的其他情形。 情形。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当召开独
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意。对
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第八十三条 非由职工代表担任的董事、监 第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董
决。股东大会就选举董事、监事进行表决时， 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 决议，应当实行累积投票制。
实行累积投票制。 ……
…… 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出
董事、监事候选人应当在股东大会会议召开 承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资
之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董 料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。
实履行董事、监事职责。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时,将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证
券交易所,披露相关声明与承诺，以及提名委员会或者独立
董事专门会议的审查意见,并保证相关报送材料和公告内
容的真实、准确、完整。
独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东提名,依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。上述候选人由董事会提名委员会进行资格审核后，提
交股东大会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
任期三年，任期届满，可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选或 时为止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导
者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职将导致公司董
人数的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程的规定、或独立董事中没有会计专业人士的，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
…… ……
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第一百零八条 董事会行使下列职权：（一） 第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大
召集股东大会，并向股东大会报告工作： 会，并向股东大会报告工作：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考
立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。 核委员会、战略委员会等四个专门委员会。专门委员会对
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 当提交董事会决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为 委员会成员除满足上述规定外，还应当均为不在公司担任
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 高级管理人员的董事，且由会计专业人士担任召集人。
规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会 计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市
场战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
10 日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
除上述条款外，《公司章程》其他条款均保持不变。
此事项尚需公司股东大会审议通过。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2023 年 11 月 30 日
