河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份


        有限公司 2023 年第二次临时股东大会


                   的法律意见书




                河南陆达律师事务所


              二〇二三年十二月十八日
设研院 2023 年第二次临时股东大会                     陆达律所法律意见书




 河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份

      有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                           （2023）陆法意字 295 号

致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司

      河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省交通规划

设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、

陈汉宾律师（以下简称“经办律师”）参加公司 2023 年第二次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行见证。

      经办律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券

监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会

规则》”）等法律、法规、规范性文件及《河南省交通规划设计研究

院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

出具本法律意见书。

      本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东

大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次

股东大会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本

次股东大会的使用。

      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事实进行

了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



      一、关于本次股东大会的召集和召开程序

      （一）本次股东大会的召集

      根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

公司于 2023 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十六次会议作出召开

本次股东大会的决议。

      公司董事会于 2023 年 12 月 1 日在深圳证券交易所网站及巨潮资

讯网发布了《第三届董事会第十六次会议决议》和《关于召开 2023

年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召集人、会议召开

日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会

议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事

项予以公告。

      （二）本次股东大会的召开程序

      本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对

出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了

查验、登记。

      本次股东大会（现场）于 2023 年 12 月 18 日（星期一）下午 14:30

在河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号公司会议室召开。通过深圳证券

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交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 18 日上午 9:15

到 9:25，9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交易所互

联网系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 18 日 9:15 至 2023 年 12 月

18 日 15:00 期间的任意时间。

      本次股东大会（现场）由公司董事长常兴文先生主持。

      本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相

一致。

      经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、

行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。



      二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

      （一）本次股东大会出席人员资格

      经办律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

      股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 8 人，代表股

份 155,783,318 股，占上市公司总股份的 48.0363％。其中：通过现场

投票的股东 5 人，代表股份 108,746,370 股，占上市公司总股份的

33.5323％。通过网络投票的股东 3 人，代表股份 47,036,948 股，占

上市公司总股份的 14.5040％。

      中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东 5

人，代表股份 40,660 股，占上市公司总股份的 0.0125％。其中：通

过现场投票的中小股东 3 人，代表股份 32,960 股，占上市公司总股



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份的 0.0102％。通过网络投票的中小股东 2 人，代表股份 7,700 股，

占上市公司总股份的 0.0024％。

      公司董事常兴文、毛振杰、王世杰、刘东旭，监事娄晓龙、边骏

琪和莫杰，独立董事郑秀峰出席了会议；董事汤意、独立董事赵虎林、

张复生因故未能出席本次股东大会，公司副总经理兼董事会秘书王国

锋、副总经理付大喜和公司聘请的律师列席了本次股东大会。

      （二）本次股东大会召集人员资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会。

      经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人

资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公

司章程的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审

议：

议案编码                                        议案名称


   1.00                             《关于修改<公司章程>的议案》


   2.00                    《关于重新制定<公司独立董事工作制度>的议案》


   3.00                      《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》


   4.00                        《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》


    出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。

    经办律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容
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相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政

法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的表决程序

      本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投

票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

    （三）本次股东大会的表决结果

      本次股东大会现场投票表决全部结束后，本次股东大会的股东代

表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，深圳证券信息有限

公司提供了网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如

下：

      1.00 《关于修改<公司章程>的议案》

      总表决情况：同意 155,778,918 股，占出席会议所有股东所持股

份的 99.9972％；反对 4,400 股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0028％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

所有股东所持股份的 0.0000％。

      中小股东总表决情况：同意 36,260 股，占出席会议的中小股东

所持股份的 89.1786％；反对 4,400 股，占出席会议的中小股东所持

股份的 10.8214％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占

出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

      2.00 《关于重新制定<公司独立董事工作制度>的议案》

      总表决情况：同意 155,778,918 股，占出席会议所有股东所持股

份的 99.9972％；反对 4,400 股，占出席会议所有股东所持股份的

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0.0028％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

所有股东所持股份的 0.0000％。

      中小股东总表决情况：同意 36,260 股，占出席会议的中小股东

所持股份的 89.1786％；反对 4,400 股，占出席会议的中小股东所持

股份的 10.8214％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占

出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

      3.00 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

      总表决情况：同意 155,778,918 股，占出席会议所有股东所持股

份的 99.9972％；反对 4,400 股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0028％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

所有股东所持股份的 0.0000％。

      中小股东总表决情况：同意 36,260 股，占出席会议的中小股东

所持股份的 89.1786％；反对 4,400 股，占出席会议的中小股东所持

股份的 10.8214％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占

出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

      4.00 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

      总表决情况：同意 155,778,918 股，占出席会议所有股东所持股

份的 99.9972％；反对 4,400 股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0028％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

所有股东所持股份的 0.0000％。

      中小股东总表决情况：同意 36,260 股，占出席会议的中小股东

所持股份的 89.1786％；反对 4,400 股，占出席会议的中小股东所持

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股份的 10.8214％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占

出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

      出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异

议，本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

      经办律师认为，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，

表决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大

会规则》及公司章程的有关规定。



      四、结论意见

      1、经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员

资格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会

规则》及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

      2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议，并按有

关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

      3、本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）




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（此页无正文，为河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究
院股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书的签章
页）




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                                     经办律师：


                                         武芳芳


                                         陈汉宾


                                    二〇二三年十二月十八日