上海君澜律师事务所

                    关于

       北京百华悦邦科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划归属及作废相关事项

                      之



                法律意见书




                二〇二三年十一月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                           上海君澜律师事务所
                     关于北京百华悦邦科技股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之
                               法律意见书

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百华悦邦科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“百邦科技”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京百华悦
邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就百邦科技本次激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本
次归属及作废”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到百邦科技如下保证：百邦科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



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     （三）本所仅就公司本次归属及作废的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次归属及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为百邦科技本次归属及作废所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次归属及作废的批准与授权

     2022 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈北
京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独
立意见。

     2022 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈北
京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实<北京百华悦邦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。

     2022 年 9 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其



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摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

     2023 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属及作废的情况

     （一）本次归属的情况

     1. 归属期

     根据《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日
起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2022 年 9 月 15 日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于
2023 年 9 月 15 日进入第一个归属期。

     2. 归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件：


                         归属条件                                 达成情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
                                                              公司未发生前述 情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                              形，符合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；



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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                              激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                              情形，符合归属 条
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
                                                              公司本次激励计划首
                                                              次授予的 30 名激励
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求                           对象中，11 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上    象因个人原因离职，
的任职期限。                                                  首次授予仍在职的 19
                                                              名激励对象符合任职
                                                              期限要求。
4. 满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条    根据安永华明会计师
件之一。                                                      事务所（特殊普通合
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所    伙）对公司 2022 年
示：                                                          年度报告出具的审计
         归属期                 业绩考核目标                  报 告 “ (2023)审 字 第
 首次授予的限制性股票                                         61081505_A01 号”：
                      2022年营业收入不低于2.60亿元；          公司 2022 年营业收
     第一个归属期
                                                              入      292,640,484.64
 首次授予的限制性股票 2022-2023年两年累计营业收入不低于
                                                              元，公司层面业绩满
     第二个归属期     5.46亿元；
                                                              足考核要求。
 首次授予的限制性股票 2022-2024年三年累计营业收入不低于
     第三个归属期     8.61亿元。
                                                           本次激励计划首次授
                                                           予部分在职的 19 名
                                                           激励对象中，14 名激
5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求                        励对象 2022 年度个
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组 人 层 面 考 核 结 果 为
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票 “B”及“B”以上，
数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格 个人当年可归属的比
（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届   例为 100%；1 名激励
时根据下表确定激励对象归属的比例：                         对象 2022 年度个人
                                               不合格      层面考核结果为
  评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C）                   “C”，个人当年可归
                                                （D）
                                                           属的比例为 60%；4
  归属比例     100%        100%     60%           0
                                                           名激励对象 2022 年
                                                           度个人层面考核结果
                                                           为“D”，个人当年可
                                                           归属的比例为 0%。




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     3. 本次归属的人数、数量及价格

     根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激
励计划首次授予部分第一个归属期共计 15 名激励对象可归属 45.48 万股限制性
股票，归属价格为 5.44 元/股。

     （二）本次作废的情况

     鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中 11 名激励对象因个人原因已
离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 119.00 万股限制性股票
不得归属并由公司作废；1 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“C”，对
应的个人层面归属比例为 60%，其已获授但尚未归属的 0.72 万股限制性股票不
得归属由公司作废；4 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“D”，对应的
个人层面归属比例为 0%，其已获授但尚未归属的 7.80 万股限制性股票不得归
属由公司作废。

     综上，本次激励计划作废限制性股票共计 127.52 万股。

     2. 本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计
划的正常实施。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入
第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见
书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公
司本次激励计划的正常实施。




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     三、本次归属及作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第十六次会议决议公告》《第四届监事会第十四次会
议决议公告》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的公告》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应
按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义
务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次
授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的
稳定性，不会影响公司本次激励计划的正常实施。公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公
司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 11 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正