百邦科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告2023-11-23
公司简称：百邦科技 证券代码：300736
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京百华悦邦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2023 年 11 月
目录
一、释义 ................................................................................................................................. 3
二、声明 ................................................................................................................................. 4
三、基本假设 ......................................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ......................................................................... 6
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况 ......... 8
六、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 11
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一、释义
百 邦科技 、本 公司、 公
指 北京百华悦邦科技股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划 指 北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、骨干管理人员、技术人员、业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》
办理》
《公司章程》 指 《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百邦科技提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百邦科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百邦科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
（二）2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司对首次授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，1 名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划
激励对象的条件。除此之外，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2022 年 9 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 9 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 9 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
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次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，百邦科技 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准和
授权，符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达
成情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起
12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。首次授予
日为 2022 年 9 月 15 日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2023 年 9 月 15 日
进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符
意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发 生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予的 30 名激
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
励对象中，11 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
因个人原因离职，首次授
以上的任职期限。
予仍在职的 19 名激励对象
符合任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会计师事务
本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每 所（特殊普通合伙）对公
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属 司 2022 年年度报告出具的
条件之一。 审 计 报 告 （ (2023) 审 字 第
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表 61081505_A01 号）：北京
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所示： 百华悦邦科技股份有限公
归属期 业绩考核目标 司 2022 年 营 业 收 入
首次授予的限制性股票 292,640,484.64 元，公司层
2022 年营业收入不低于 2.60 亿元； 面业绩满足考核要求。
第一个归属期
首次授予的限制性股票 2022-2023 年两年累计营业收入不低于
第二个归属期 5.46 亿元；
首次授予的限制性股票 2022-2024 年三年累计营业收入不低于
第三个归属期 8.61 亿元。
本激励计划首次授予部分
在职的 19 名激励对象中，
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
14 名激励对象 2022 年度个
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规
人层面考核结果为“B”及
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性
“B”以上，个人当年可归
股票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好
属的比例为 100%；1 名激
（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激
励对象 2022 年度个人层面
励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
考核结果为“C”，个人当
评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 年可归属的比例为 60%；4
名激励对象 2022 年度个人
归属比例 100% 100% 60% 0 层面考核结果为“D”，个
人当年可归属 的比例为
0%。
（三）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2022 年 9 月 15 日
2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：45.48 万股。
3、首次授予部分第一个归属期可归属人数：15 人。
4、授予价格：5.44 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
本次归属前已获 本次可归属限 本次可归属数量
姓名 国籍 职务 授限制性股票数 制性股票数量 占已获授限制性
量（万股） （万股） 股票的百分比
CHEN LI YA 董事、董事会秘
加拿大 50.00 15.00 30.00%
（陈立娅） 书、财务负责人
骨干管理人员、技术人员、业务人员（共 14
104.00 30.48 29.31%
人）
合计（15 人） 154.00 45.48 29.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中已剔除不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。
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4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，百邦科技本次激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第一
个归属期后完成归属。
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六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，百邦科技及本次拟归属的激励
对象符合《北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的归属所必须满足的条 件，且已经取得必 要的批准和授权， 符合《公司法》
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百华悦
邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 11 月 23 日
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