北京市中伦(深圳)律师事务所 关于科顺防水科技股份有限公司 2022 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二三年五月 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于科顺防水科技股份有限公司 2022年年度股东大会的 法律意见书 致:科顺防水科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规 则》(下称“《股东大会规则》”)等有关法律法规的规定及公司现行章程(下称 “《公司章程》”)的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”) 接受科顺防水科技股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2022 年年度股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意 见。 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会,公司董事会于 2023 年 4 月 27 日在规定的信息披露媒 体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对 会议议题进行了披露,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权, 明确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电 话号码,符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于2023年5月17日下午14:00在佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司 3A楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网 络投票的时间为2023年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00,通过互联网 法律意见书 投票平台投票的时间为2023年5月17日9:15-15:00。 本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 (一)出席本次股东大会的股东 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开,出席本次股东大会 的股东及股东代理人共 35 人,代表公司有表决权的股份 582,189,839 股,占公司 有表决权的股份总数的 49.3014%。 1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册及股东身份证明等文 件,出席现场会议的股东及股东代理人共 18 人,代表公司有表决权的股份 546,528,447 股。经本所律师验证,出席现场会议的股东及股东代理人均具备出席 本次股东大会的资格。 2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认,在本次股东大会 确定的网络投票时段内,通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东 共 17 人,代表公司有表决权的股份 35,661,392 股。参加网络投票的股东的资格 已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票 股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》 等规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。 (二)出席、列席会议的其他人员 1. 公司董事; 2. 公司监事; 3. 公司董事会秘书; 4. 公司其他高级管理人员; 5. 本所律师。 法律意见书 经验证,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对 会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案或提出增加新议案的情 形。 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,现场会议履行 了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决,按公司章程规定的程序进 行计票和监票;网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。在 现场投票和网络投票全部结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东及股东代理人没有 对表决结果提出异议,并当场公布现场表决结果。 本次股东大会对议案的表决结果如下: 1. 议案名称:《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》 表决结果:582,084,259 股同意,30,380 股反对,75,200 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9819%。 2. 议案名称:《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》 表决结果:582,084,259 股同意,30,380 股反对,75,200 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9819%。 3. 议案名称:《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》 表决结果:582,084,259 股同意,30,380 股反对,75,200 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9819%。 4. 议案名称:《关于 2022 年内部控制自我评价报告的议案》 表决结果:582,084,259 股同意,30,380 股反对,75,200 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9819%。 5. 议案名称:《关于 2022 年度财务决算报告的议案》 表决结果:582,084,259 股同意,40,380 股反对,65,200 股弃权。同意股数占 法律意见书 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9819%。 6. 议案名称:关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 表决结果:582,084,259 股同意,40,380 股反对,65,200 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9819%。 7. 议案名称:《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》 表决结果:582,149,459 股同意,40,380 股反对,0 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9931%。 8. 议案名称:《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:582,104,259 股同意,20,380 股反对,65,200 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9853%。 9. 议案名称:《关于 2023 年公司董事、监事及高管薪酬方案的议案》 表决结果:35,626,912 股同意,40,380 股反对,0 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8868%。 关联股东均已回避表决。 10. 议案名称:《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果:582,169,459 股同意,20,380 股反对,0 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9965%。 11. 议案名称:《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺方 2022 年度应补偿股份的议案》 表决结果:582,149,459 股同意,40,380 股反对,0 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9931%。 12. 议案名称:《关于变更注册资本及修订公司章程及其附件的议案》 表决结果:550,198,138 股同意,31,991,701 股反对,0 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 94.5049%。 13. 议案名称:《关于修订公司部分内控制度的议案》 法律意见书 表决结果:550,198,138 股同意,31,991,701 股反对,0 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 94.5049%。 14. 议案名称:《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果:35,561,712 股同意,30,380 股反对,75,200 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7040%。 关联股东均已回避表决。 15. 议案名称:《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议 有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》 表决结果:582,149,459 股同意,40,380 股反对,0 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9931%。 本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公 司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格; 出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》 《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。(以下无正文)