证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-036
科顺防水科技股份有限公司
关于股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别提示：
1、公司本次回购注销股份共 3,592,064 股，占回购注销前公司
总股本的 0.3042%。其中，回购注销《2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“2020 年激励计划”）限制性股票数量为 417,611 股，
涉及股权激励对象 44 名，占回购注销前公司总股本的 0.0354%；回
购注销业绩承诺补偿股份数量为 3,174,453 股，涉及业绩承诺方 8
名，占回购注销前公司总股本的 0.2688%。
2、截至本公告日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次股份回购注销完成后，公司总股本减少 3,592,064 股，
公司总股本将由 1,180,878,627 股变更至 1,177,286,563 股。公司
股权分布仍具备上市条件。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 26 日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺方 2022 年度应补偿股份的议案》，并经 2023
年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。现将相关事项具
体内容公告如下：
一、回购注销 2020 年激励计划限制性股票
（一）2020 年激励计划概述
1、2020 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020
年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 235 名激励对象（不含预留部分）
首次授予限制性股票 435.8 万股。
2、2021 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021
年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性
股票 104.2052 万股。
3、2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届
监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中 12 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激
励对象由 98 名调整为 86 名，预留授予的限制性股票总数 104.2052
万股保持不变。
4、2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的议案》，因 2020 年激励计划中，部分激励
对象不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”），公司同意将 33.048 万股首次授予限制性股
票和 34.20 万股预留授予限制性股票进行回购注销。中伦律师就本次
回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后，首次授
予限制性股票由 466.02 万股减少至 432.972 万股，激励对象由 228
名调整为 215 名，预留授予限制性股票由 187.5694 万股减少至
153.3694 万股，激励对象由 86 名调整为 77 名。
5、2022 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三
届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激
励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》，
董事会和监事会认为公司 2020 年激励计划预留授予第一期和首次授
予第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 206 名
首次授予激励对象和 74 名预留授予激励对象办理限制性股票解除限
售所必需的全部事宜。上述解除限售的首次授予限制性股票数量为
205.5996 万股，剩余 227.3724 万股未解除限售，解除限售的预留授
予限制性股票数量为 74.592 万股，剩余 78.7774 万股未解除限售。
6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和
第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，因 2020 年激励计划中，部分激励对象不符合激
励条件，根据《管理办法》，公司同意将 32.9184 万股首次授予限制
性股票和 8.8427 万股预留授予限制性股票进行回购注销。公司独立
董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销原因
根据 2020 年激励计划解除限售条件相关规定，激励对象因辞职、
公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已
获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余
获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本
计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性
股票；
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上一
年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规
定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回
购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划
的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授
予价格回购并注销。
2、回购注销数量
原激励对象周兴权等 44 人因不符合解除限售条件，对前述人员
已获授但尚未获准解除限售的 417,611 股限制性股票进行回购注销。
3、回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》、2020 年激励计划等有关规定及公司 2020
年年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
（1）回购价格的规定
①若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上
一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格
回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计
划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按
授予价格回购并注销。
②激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，
激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按
照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得
解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销限制性股票。
③激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息
影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
④限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予
价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率；P 为调整后的授予价格。
⑤限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：
Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）本次回购价格、数量存在调整因素
公司于 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了 2020 年年度权益分派方案，以 2021 年 6 月 30 日的总股本
636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5
元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。
本次回购价格及回购数量将做如下调整：
①2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存
款利息）调整为（10.27-0.15）/（1+0.8）=5.62 元/股，回购数量
相应调整为 55,944 股；含同期存款利息的回购价格调整为 5.62*
（1+2.75%*3*35/36）=6.07 元/股，回购数量相应调整为 273,240 股。
以上合计为 329,184 股，回购金额为 1,972,972.08 元。
②2020 年激励计划预留授予限制性股票回购价格（不含同期存
款利息）调整为（14.50-0.15）/（1+0.8）=7.97 元/股，回购数量
相应调整为 12,647 股；含同期存款利息的回购价格调整为 7.97*
（1+2.1%*2）=8.31 元/股，回购数量相应调整为 75,780 股。以上合
计为 88,427 股，回购金额为 730,528.39 元。
综上，本次拟用于回购的资金总额为 2,703,500.47 元。本次回
购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
二、回购注销业绩承诺补偿股份
（一）发行股份及支付现金购买资产概述
2021 年 3 月 17 日，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议
审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案。同日，
公司全体独立董事出具了独立意见，同意公司发行股份及支付现金购
买资产相关事项，并经 2021 年 9 月 30 日召开的公司 2021 年第二次
临时股东大会批准同意。
2021 年 12 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《创
业板并购重组委 2021 年第 2 次审议会议结果公告》，审议结果为：
同意发行股份购买资产。
2022 年 1 月 18 日，中国证监会以《关于同意科顺防水科技股份
有 限 公 司向 孙诚等 发 行 股份 购买资 产 注 册的 批复》 （ 证 监许 可
[2022]140 号）文件核准了上述交易。2022 年 3 月 21 日，丰泽股份
已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，本次丰泽股份
93.54%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。除
本次交易外，公司已完成对未参加本次交易的其他中小股东的股权收
购，合计 8,051,800 股，占丰泽股份总股本的 6.40%。公司已经合法
持有丰泽股份 99.94%股权。
2022 年 4 月 12 日，本次收购丰泽股份发行股份 30,351,027 股
上市流通，发行价格为 12.97 元/股。
（二）业绩承诺及盈利补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律
法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足
业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：
孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以
下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就丰泽股份在本次交易实施完毕后三年内实际盈利
数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协
议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
根据业绩承诺协议，若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款
约定的基础上顺延一年（即顺延至 2024 年度），本次交易实际于 2022
年 3 月完成交割，即本次交易的补偿期间为 2022 年度、2023 年度及
2024 年度。
2、承诺盈利数
根据业绩承诺协议，业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2022
年度、2023 年度及 2024 年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常
性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公
司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 5,040 万元、
6,048 万元、6,497.49 万元，且累计净利润分别不低于 5,040 万元、
11,088 万元、17,585.49 万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公
司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
3、业绩补偿数额及方式
（1）补偿条件及计算
①根据业绩承诺协议，目标公司当年累计实际完成净利润未达到
累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体
当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末
累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司
购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿
现金金额。
②若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司
股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的
股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股
份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺
方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以
现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－
当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总
额。
③如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿
协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本
公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累
计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司
在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分
红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
④业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方
合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和
/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向
上市公司承担连带责任。
（2）补偿方式
经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩
承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现
金方式进行补偿。
4、减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由
具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项
审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末
减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业
绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司
补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补
偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额 业绩承诺期内已补偿股份
总数×本次发行股份价格 业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发
行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减
值项下需另行补偿的股份数量 标的资产减值项下实际补偿的股份
数量）×本次发行股份价格。
5、业绩补偿的实施
如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负
有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核
报告》或《减值测试报告》出具后五（5）个交易日内向登记结算公
司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董事会设立的专门账户并
对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份有权作出解除
该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议的约定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后 10 个
工作日内履行。
以上所补偿的股份数由科顺股份以 1 元总价回购并注销。若科顺
股份上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等
股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，
或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方同
意按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定履行现金补偿义务
或其规定的其他补偿义务。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会
通过或未获得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定
不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承
诺方承诺收到前述书面通知后的 1 个月内，将该等股份按照本次补偿
的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上
市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他
股东。
（三）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能
装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2023〕5182
号，丰泽股份 2022 年度经审计的净利润（指丰泽股份扣除非经常性
损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润的孰低值）3,478.18 万元，业绩完成率 69.01%，未能
实现 2022 年度的业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司
股份进行补偿，公司以 1 元的总价回购并予以注销。
（四）业绩补偿方案
根据上述业绩补偿公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额＝（截
至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）
÷17,585.49 万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补
偿金额=（5,040 万元-3,478.18 万元）÷17,585.49 万元×46,358.87
万元-0 万元=4,117.27 万元。
各业绩承诺方补偿方案具体如下：
补偿义务人 补偿比例 补偿金额（元） 补偿股份数（股） 支付现金补偿（元）
孙诚 50.33% 20,723,027.38 1,597,766 2.36
孙会景 15.20% 6,258,442.74 482,532 2.7
孙华松 10.44% 4,300,192.25 331,549 1.72
孙盈 9.95% 4,095,496.65 315,766 11.63
宋广恩 10.00% 4,118,181.91 317,515 12.36
郑红艳 1.45% 598,712.24 46,161 4.07
宋一迪 1.54% 635,868.00 49,026 0.78
杜海水 1.08% 442,778.79 34,138 8.93
合计 100.00% 41,172,699.96 3,174,453 44.55
注：依据协议约定当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数，则舍去小
数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
故业绩承诺方当期应补偿的股份数量合计 3,174,453 股，并以支
付现金方式补偿 44.55 元。
三、本次股份回购注销完成情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次股份回购注销事宜
出具了《验资报告》（天健验〔2023〕252 号）。截至本公告日，上
述股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销手续，且公司已收到现金方式补偿 44.55 元。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次增减
股份性质 比例
数量 变动（+，-） 数量 比例(%)
(%)
一、限售条件流通
283,052,308 23.97 -3,592,064 279,460,244 23.74
股/非流通股
高管锁定股 216,636,043 18.35 216,636,043 18.40
首发后限售股 63,354,767 5.37 -3,174,453 60,180,314 5.11
股权激励限售股 3,061,498 0.26 -417,611 2,643,887 0.22
二、无限售条件流
897,826,319 76.03 897,826,319 76.26
通股
三、股份总数 1,180,878,627 100.00 -3,592,064 1,177,286,563 100.00
五、本次回购注销对公司每股收益的影响
本次股份回购注销完成后，公司 2022 年度用最新股本计算的全
面摊薄每股收益由 0.1509 元/股调整为 0.1514 元/股。
六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次股份回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司章程等规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 9 日
