北京市中伦（深圳）律师事务所

                               关于科顺防水科技股份有限公司

                                      2020 年限制性股票激励计划

首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就

及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

                                                                   相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年六月

北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                 北京市中伦（深圳）律师事务所

 关于科顺防水科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及预留授予

      部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

                               法律意见书

致：科顺防水科技股份有限公司


    北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施2020年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”
）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2020年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的首次授予及预留授予部分
解除限售条件成就相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。


    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原

                                   -2-
                                                              法律意见书


件一致并相符。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。


    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。


    3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划首次授予及预留授予部分解除限售
条件成就相关事项的有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。


    4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划首
次授予及预留授予部分解除限售条件成就相关事项所必备的法律文件，随同其他
材料一同报送及披露。


    5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划首次授予及预留
授予部分解除限售条件成就相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    6. 本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划首次授予及预留授予部
分解除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得
用作任何其他目的。


                                 -3-
                                                               法律意见书

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，出具法律意见如下：


    一、本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就


    （一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售及预留授予部分第二个解除
限售期解除限售需满足的条件


    根据《股权激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，被激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：


    1．公司未发生以下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                  -4-
                                                                         法律意见书

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定的其他不予解禁的情形。

    3．公司业绩考核要求


    首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


 首次授予解除限售期                             业绩考核目标

                       2020 年净利润比 2019 年净利润增长不低于 30%；且 2020 年公司
  第一个解除限售期
                       经营性现金流量净额大于零

                       2020 年和 2021 年两年净利润平均值比 2019 年净利润增长不低于
  第二个解除限售期
                       40%；且 2021 年公司经营性现金流量净额大于零

                       2020 年、2021 年和 2022 年三年净利润平均值比 2019 年净利润增
  第三个解除限售期
                       长不低于 50%；且 2022 年公司经营性现金流量净额大于零


    预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


 预留授予解除限售期                             业绩考核目标

                       2020 年和 2021 年两年净利润平均值比 2019 年净利润增长不低于
预留第一个解除限售期
                       40%；且 2021 年公司经营性现金流量净额大于零

                       2020 年、2021 年和 2022 年三年净利润平均值比 2019 年净利润增
预留第二个解除限售期
                       长不低于 50%；且 2022 年公司经营性现金流量净额大于零


    （4）个人层面绩效考核要求


    薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的考评结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。


    激励对象的绩效评价标准划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：



                                       -5-
                                                                   法律意见书


考评结果（S）   S≥90    90＞S≥80         80＞S≥70   70＞S≥60   S＜60

  评价标准        A          B                C           D          E

  标准系数       1.0         1.0              0.8         0.6        0


    若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限
售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人
绩效考评结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授
予价格回购并注销。

    （二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售成就情况


    根据公司提供的资料及说明，公司首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件及预留授予部分第二个解除限售期解除限售成就情况如下：


    1. 根据公司《2022 年年度报告》《2022 年度审计报告》等公告文件以及公
司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

    2. 根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验及公司提供的资


                                     -6-
                                                                法律意见书

料，本次解禁激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定的其他不予解禁的情形。

    3. 根据公司《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》等
公告文件的财务数据以及公司的说明，以公司2019年净利润为363,361,528.13元，
2020年净利润数为890,334,135.37元，剔除股权激励成本影响后的净利润为
914,310,113.29元，2021年净利润数为672,619,138.53元，剔除股权激励成本影响
后的净利润为696,274,557.71元，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为
178,184,936.19元，剔除股权激励成本影响后的净利润为207,662,874.76元，2020
年、2021年和2022年三年净利润平均值（剔除股权激励成本）为606,082,515.25
元，较2019年净利润增长不低于50%，且2022年公司经营性现金流量净额为大于
零，达到首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的公
司业绩考核目标。


    4. 根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验，公司本次激励
计划首次授予第二个解除限售期191名及预留授予部分第二个解除限售期71名激
励对象的绩效考核结果“达标”，合计262名激励对象对应的限制性股票2,577,160
股（其中首次授予的191名对象对应1,897,992股，预留授予的71名对象对应
679,168股），满足解除限售条件。


    5. 根据《股权激励计划》，自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首

                                  -7-
                                                                  法律意见书

个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日
止为首次授予的第三个解除限售期，解除限售比例为30%；自预留授予限制性股
票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个
月内的最后一个交易日当日止为预留授予的第二个解除限售期，解除限售比例为
50%。截至本法律意见书出具之日，首次授予部分的第三个限制性股票解除限售
期及预留授予部分的第二个限制性股票解除限售期已届满。


    二、本次股权激励计划首次授予部分解除限售条件及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的批准与授权


     2020 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
 于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定
 公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
 请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
 司独立董事对公司实施本次股权激励计划发表了肯定的独立意见。同日，公司
 召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司〈2020 年限制性股票
 激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2020 年限制性股票激
 励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2020 年限制性股票激励
 计划首次授予部分激励对象名单〉的核查意见的议案》。


    2020 年 5 月 27 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公司
〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事
会办理与公司限制性股票激励计划的有关事项。


    2023 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议，审议通过
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售
条件成就的议案》。董事会认为，根据《管理办法》、《股权激励计划》的有关规
定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2022 年度业绩考核情况的核实，
2020 年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期可解除限售条件

                                   -8-
                                                                法律意见书

已经满足，同意为满足条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜。


    独立董事就上述相关事宜发表了肯定的独立意见。


    同日，公司召开第三届监事会第十八次会议决议，审议通过《关于 2020 年
限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件成就的议
案》。监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三
期解除限售条件,特别是股权激励对象 2022 年度个人考核情况进行了审核，同意
为 71 名预留授予激励对象和 191 名首次授予激励对象限制性股票解除限售，对
应的解除限售数量分别为 679,168 股、1,897,992 股，监事会认为：2020 年限制
性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件符合《管理办
法》、《股权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形,并同意
为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。


    本所认为，本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件
及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《股权激励计划》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所认为，本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




                                  -9-