科顺股份：北京市中伦律师事务所关于科顺股份向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2023-08-18
北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
的法律意见书
二〇二三年八月
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北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
的法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”、“科顺股份”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转
换公司债券（下称“本次发行”）并在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市事
宜（合称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（下称“《注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
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法律意见书
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范
性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计审计、资产评估、信用
评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关保荐机构及其他证
券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等第三方机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
6. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或
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法律意见书
根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明，本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他
用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2022 年 4 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议批准本次
发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。2022 年 5 月 18 日，发行人召开
2021 年年度股东大会，审议批准本次发行的相关事宜。
2022 年 9 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，董事会
在 2021 年年度股东大会的授权范围内对发行方案进行了相应调整。
2023 年 4 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议批准《关
于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董
事会授权有效期的议案》，并提请发行人股东大会审议。2023 年 5 月 17 日，发
行人召开了 2022 年年度股东大会，审议批准前述事宜。
2023 年 8 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案，董事会在
2022 年年度股东大会的授权范围内明确了本次发行方案及其他相关事宜。
（二）深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册
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法律意见书
2023 年 4 月 19 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 23 次审议会议，
对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行的申
请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具
《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可〔2023〕1281 号），同意发行人本次发行的注册申请，由
发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注
册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办
理本次发行上市相关事宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所的
上市同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依照中国法律、法规经有关部门批准设立，其发行的A股股
票在深交所创业板上市交易的股份有限公司。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，未出现法律、法
规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市已符合下列实质条件：
（一）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十五条的规定，具体情况如下：
（1）根据发行人的内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告并经本所律
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师核查，发行人已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了董事
会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的审计报告，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理
估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行上市的募集资金将用于安徽滁州防水材料扩产项目、
福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目
及补充流动资金，如改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行
上市募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款
的规定。
（4）根据《证券法》第十二条第二款的规定，“上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定”。经核查，发行人符合《注册办法》等国务院证券监督
管理机构对发行条件的规定，详见本法律意见书“（二）本次发行上市符合《注
册办法》的相关规定”。据此，发行人符合《证券法》第十五条第三款及第十二
条第二款的规定。
2. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行上市符合《注册办法》的相关规定
1. 根据发行人的定期报告、审计报告、募集说明书、内部控制自我评价报
告、内部控制鉴证报告等，发行人符合《注册办法》第十三条第一款的相关规定：
（1）发行人已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了董
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事会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三
条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据审计报告、募集说明书，并经本所律师作为非财务会计专业人士
的角度判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人符合第九条第（二）项至第（五）项的相关规定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表以及发行人的说
明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询，并且通过互联网进行
公众信息检索等进行核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具
有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、销售系统，独立开展业务，独立于控
股股东、实际控制人等关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）
项的规定；
（3）根据发行人的定期报告、审计报告、内部控制鉴证报告及发行人的说
明，并经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注
册办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据募集说明书、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（五）
项的规定。
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3. 根据发行人的审计报告、相关主管部门出具的证明、发行人的说明及其
董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本所律师登录相关主管机关的门户网
站进行查询，并且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人不存在《注
册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第十
四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5. 根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《注册办法》第十五条的规定。
6. 发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）根据发行人股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金用途符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的
规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）
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法律意见书
项的规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的
规定。
7. 根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人对本次发行的期限、面
值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素进行了规定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构
联合资信评估股份有限公司进行信用评级，本次发行的可转债信用评级为“AA”，
符合《注册办法》第六十一条的规定。
8. 根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定的转
股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行的可转债
到期日止，符合《注册办法》第六十二条第一款的规定。
9. 根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定的本
次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。若在上述二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。发行人本次发行可转债的转股价格符合
《注册办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册办法》
关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事
宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深交所审核通过并经中国
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证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所的上市同意。
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》《注册办法》关于向不特定对象
发行可转换公司债券的实质条件。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 许志刚
经办律师：
张 扬
经办律师：
黄佳曼
年 月 日
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