证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2023-083 债券代码:123216 债券简称:科顺转债 科顺防水科技股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 重要内容提示: 1、拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)股票。 2、拟回购股份的用途:用于股权激励计划或可转换公司债券转 股。 3、拟回购股份价格区间:不超过人民币 11.00 元/股。 4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额 上限人民币 10,000 万元,回购价格上限人民币 11.00 元/股进行测 算,预计回购股份数量为 9,090,909 股,约占公司目前已发行总股本 的 0.77%;按回购总金额下限人民币 5,000 万元,回购价格上限人民 币 11.00 元/股进行测算,预计回购股份数量为 4,545,455 股,约占 公司目前已发行总股本的 0.39%。 5、拟回购期限:自董事会审议通过之日起 12 个月内。 6、拟回购的资金总额及资金来源:不低于人民币 5,000 万元, 不超过人民币 10,000 万元的公司自有资金。 7、相关股东的减持计划: 公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管 理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施 减持计划,公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息 披露义务。 8、相关风险提示: (1)本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格 区间,或因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施 或者只能部分实施等不确定性风险; (2)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公 司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实 施的风险; (3)如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次 回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大 投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞 价交易方式回购公司股份的议案》,具体情况如下: 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的 基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心,为维护广 大投资者利益,增强投资者信心,综合考虑公司财务状况、经营状况、 未来盈利能力及二级市场股票状况,拟以自有资金回购公司部分社会 公众股份。 (二)回购股份的用途 本次回购股份拟用于股权激励计划或可转换公司债券转股,公司 如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途,未实施部分将依法 予以注销。 (三)拟回购股份的方式、种类 本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民 币普通股(A 股)股票。 (四)本次拟回购股份的价格 本次拟回购股份的价格为不超过 11.00 元(含),不超过董事会 审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股 票价格、资金状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金 分红、配股等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购 股份数量及价格上限。 (五)拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的 资金总额 本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元,不超过人 民币 10,000 万元。 按回购资金总额上限人民币 10,000 万元,回购价格上限人民币 11.00 元/股进行测算,预计回购股份数量为 9,090,909 股,约占公 司目前已发行总股本的 0.77%;按回购总金额下限人民币 5,000 万元, 回购价格上限人民币 11.00 元/股进行测算,预计回购股份数量为 4,545,455 股,约占公司目前已发行总股本的 0.39%。具体回购股份 的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。 (六)回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 (七)回购股份的实施期限 1、自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如 果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,即回购期限自该日起 提前届满;如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会 决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份: (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊 原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算; (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内; (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内; (4)中国证监会规定的其他情形。 (八)回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 9 号——回购股份》第十条的相关规定: 1、公司股票上市已满一年; 2、公司最近一年无重大违法行为; 3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 4、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公 司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经本 所同意; 5、中国证监会和本所规定的其他条件。 (九)预计回购后公司股本结构变动情况 1、假设按回购资金总额上限人民币 10,000 万元,回购价格上限 人民币 11.00 元/股进行测算,预计回购股份数量为 9,090,909 股, 约占公司目前已发行总股本的 0.77%;若本次股份回购后全部锁定, 预计回购后公司股本结构变化情况如下: 本次变动前 本次变动后 本次增减变动 股份性质 (+,-) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 一、限售条件流通股 277,801,313 23.60 9,090,909 286,892,222 24.37 /非流通股 二、无限售条件流通 899,485,250 76.40 -9,090,909 890,394,341 75.63 股 三、总股本 1,177,286,563 100.00 1,177,286,563 100.00 2、假设按回购总金额下限人民币 5,000 万元,回购价格上限人 民币 11.00 元/股进行测算,预计回购股份数量为 4,545,455 股,约 占公司目前已发行总股本的 0.39%。若本次股份回购后全部锁定,预 计回购后公司股本结构变化情况如下: 本次变动前 本次变动后 本次增减变动 股份性质 (+,-) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 一、限售条件流通股 277,801,313 23.60 4,545,455 282,346,768 23.98 /非流通股 二、无限售条件流通 899,485,250 76.40 -4,545,455 894,939,795 76.02 股 三、总股本 1,177,286,563 100.00 1,177,286,563 100.00 上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回 购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。 (十)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务 履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对 未来可持续发展的坚定信心,有利于维护公司全体投资者的利益,增 强投资者信心以及公司股东价值的提升。 截至 2023 年 9 月 30 日,公司未经审计的财务数据如下:总资产 为 1,479,876.02 万元,归属于上市公司股东的净资产 557,441.61 万 元,流动资产 1,088,961.18 万元。 若按本次回购资金上限人民币为 10,000 万元,按 2023 年 9 月 30 日未经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为 0.68%,约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 1.79%,约占流动 资产比重为 0.92%。 根据目前公司的经营和财务状况,结合公司未来的发展前景,管 理层认为:公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展 产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力 产生不利影响;回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件, 不影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。 (十一)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在 买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及 操纵市场行为的说明 经公司自查,本次回购股份决议前六个月,公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如 下: 姓名 职务 交易日期 买卖方向 买卖数量(股) 交易方式 2023-06-26 买入 94,080 控股股东、 集中竞价交 阮宜宝 2023-07-06 买入 6,000 实际控制人 易 2023-07-07 买入 8,000 董事、董事 2023-06-26 买入 55,700 集中竞价交 毕双喜 会秘书、副 易 总裁 2023-07-06 买入 55,700 2023-06-27 买入 6,300 2023-06-28 买入 6,300 集中竞价交 叶吉 副总裁 易 2023-06-29 买入 5,400 2023-06-30 买入 5,400 除上述情形外,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董 事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存 在其他买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及操纵市场的行为。 (十二)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监 事、高级管理人员回购期间是否存在增减持计划,合计持股 5%以上 的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明 截至本次回购决议之日,公司控股股东、实际控制人及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员不存在正在实施进行的增减持计划, 亦未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员,合计持股 5%以上的股东及其一致行动人提出的在未来六 个月的书面增减持计划。 (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励计划或可转换公司债券转股;若 公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完毕,未使用部 分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。 (十四)防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生 资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《公司 法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。 (十五)对办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,本次回购事项经三 分之二以上董事出席的董事会决议同意,无需提交股东大会审议。为 保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律法 规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次 回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于: 1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况, 制定本次回购股份的具体实施方案; 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变 化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决 的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相 应调整; 3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约; 4、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量 等; 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止有效。 二、回购方案的不确定性风险 (一)本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格 区间,或因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施 或者只能部分实施等不确定性风险; (二)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公 司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实 施的风险; (三)如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次 回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将根据回购事项进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广 大投资者理性投资,注意投资风险。 特此公告。 科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2023 年 10 月 27 日