国泰君安证券股份有限公司

                 关于深圳明阳电路科技股份有限公司

                使用募集资金补充流动资金的核查意见
       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对明阳电路使用募集资金补充流动资金事项进行了核查，
情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1095
号），公司向不特定对象发行 448.50 万张可转换公司债券，期限 6 年，每张面
值 100.00 元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额 44,850.00 万
元可转换公司债券，扣除与发行费用人民币 862.16 万元后，实际募集资金净额
为人民币 43,987.84 万元。2023 年 7 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了信会师报字【2023】第 ZI10565 号《深圳明阳电路科技股份有限公司
可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，
并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金四方监管协议。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：

                                                         拟投入本次可转债募
序号                 项目名称               项目总投资
                                                           集资金（万元）


                                        1
      年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线建
 1                                                 30,082.75             27,000.00
      设项目
 2    总部运营中心建设项目                          7,515.10              6,000.00
 3    补充流动资金及偿还银行贷款项目               12,000.00             11,850.00
                   合计                            49,597.85             44,850.00


     三、募集资金存放情况

     为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司对募集资金实行
专户存储与集中管理，截至 2023 年 7 月 7 日，募集资金专项账户情况如下：

  募集资金专项账户账号                 银行户名                金额（人民币元）
  337100100100414549         深圳明阳电路科技股份有限公司          442,000,000.00
  337100100100414427         深圳明阳电路科技股份有限公司                    0.00
  337100100100416162           珠海明阳电路科技有限公司                      0.00
          合计                               -                     442,000,000.00


     四、本次使用募集资金补充流动资金的情况

     公司在兴业银行股份有限公司深圳深南支行开立了募集资金专户存放募集
资金。公司因生产经营需要，拟将募集资金专户中对应“补充流动资金及偿还银
行贷款项目”募投项目的 11,850.00 万元全部转入公司一般账户，用于补充与主
营业务相关的流动资金以及偿还银行贷款。

     五、审议程序及审核意见

     （一）董事会决议情况

     2023 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用募集资金补流动资金的议案》，同意公司根据本次向不特定对象发行可转换
债券募集说明书中披露的募集资金用途，将用于“补充流动资金及偿还银行贷款
项目”对应的金额 11,850.00 万元从募集资金监管账户转入公司一般账户，用
于补充公司经营所需的流动资金及偿还银行贷款。


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    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金补充流动资金，符合公司创
业板向不特定对象发行可转换债券募集说明书中披露的募集资金用途。不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次使用募集资金补充流动资金符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及公司章程
的规定，独立董事一致同意公司使用募集资金补充流动资金。

    （三）监事会意见

    经审查，监事会认为：公司实施“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，可
以满足公司业务不断发展对运营资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。同意
公司将“补充流动资金及偿还银行贷款项目”的募集资金 11,850.00 万元从募集
资金监管账户转入公司一般账户。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表明确同意意见，履行了必要的审议程序；上述事项不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份
有限公司使用募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人 ： ______________       ______________


                      李   宁              曹子建




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                        2023 年 7 月   日




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