国泰君安证券股份有限公司

                 关于深圳明阳电路科技股份有限公司

    使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对明阳电路使用部分募集资金及自有资金对全资子公司
增资事项进行了核查，情况如下：

    一、本次增资的情况概述

    （一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1095
号），公司向不特定对象发行 448.50 万张可转换公司债券，期限 6 年，每张面
值 100.00 元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额 44,850.00 万
元可转换公司债券，扣除与发行费用人民币 862.16 万元后，实际募集资金净额
为人民币 43,987.84 万元。2023 年 7 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了信会师报字【2023】第 ZI10565 号《深圳明阳电路科技股份有限公司
可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，
并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金四方监管协议。

    （二）募集资金投资项目及使用情况

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：



                                   1
                                                               拟投入本次可转债募
序号                  项目名称                  项目总投资
                                                                 集资金（万元）
        年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线建
 1                                                 30,082.75            27,000.00
        设项目
 2      总部运营中心建设项目                        7,515.10             6,000.00
 3      补充流动资金及偿还银行贷款项目             12,000.00            11,850.00
                     合计                          49,597.85            44,850.00


       根据上述募投项目的使用计划，“年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线
建设项目”由公司全资子公司珠海明阳电路科技有限公司（以下简称“珠海明阳”）
负责实施。为更好的推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使用向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金及利息人民币 6,000.00 万元（具体金额以实际
结算时为准）向子公司珠海明阳增资，增资金额计入珠海明阳的注册资本，本次
增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体
或实施方式的变更。

       二、本次增资对象的基本情况

       （一）珠海明阳概况

       名 称：珠海明阳电路科技有限公司

       类 型：有限责任公司

       统一社会信用代码：91440400MA515PX88T

       住 所：广东省珠海市富山工业园珠峰大道西六号 305 室

       法定代表人：张佩珂

       注册资本：20,000 万元人民币

       成立日期：2017 年 12 月 21 日

       营业期限：2017 年 12 月 21 日至无固定期限

       经营范围：一般项目：电子专用材料研发；软件开发；电子元器件制造；电
子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；电子测量仪器销售。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；技术进出口；


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货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    股东构成：明阳电路持有珠海明阳 100%的股权

    （二）珠海明阳的主要财务指标

          项 目                       2022 年 12 月 31 日（已审计）
     总资产（万元）                                                   14,958.46
     净资产（万元）                                                   12,965.90
          项 目                            2022 年（已审计）
    营业收入（万元）                                                          -
     净利润（万元）                                                      -34.04

注：以上 2022 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、本次增资的目的和对公司的影响

    本次增资是为了更好的推进募集资金投资项目的建设实施，能够增强公司的
综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途符合
公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利
于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经
营产生不利影响。

    四、本次增资后募集资金的管理

    本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，只能用于募集资金投资项目
的建设实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、珠海
明阳及相关方将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定实施监管。公司将根
据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    五、审议程序及审核意见

    （一）董事会决议情况

    公司于 2023 年 7 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了

                                       3
《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集
资金 6,000.00 万元人民币及自有资金 5,000.00 万元以现金方式向全资子公司珠
海明阳增资，增资金额计入珠海明阳的注册资本。本次增资资金将结合募投项目
的进展情况分批实施。本次增资完成后，珠海明阳的注册资本将由人民币
20,000.00 万元增至人民币 31,000.00 万元。

    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：本次公司使用募集资金及利息对子公司珠海明阳进
行增资，符合公司的发展战略和长远规划，符合募投项目实施要求及相关法律法
规的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，相关的审议及
表决程序合法、有效，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情
形。公司独立董事一致同意公司本次向珠海明阳增资。

    （三）监事会意见

    公司于 2023 年 7 月 21 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》。监事会认为：本公司本
次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合法律、
法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项
目投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。同意公司使用募集资金及利息以现金方式向珠海明阳增资。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和


                                    4
使用的监管要求》等相关规定，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第三
届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事
发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。本次明阳电路使用募集资金对
全资子公司增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司使用部分募集资金及自有资金对全资子公司增资事项
无异议。

    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份
有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的核查意见》之签章页）




    保荐代表人 ： ______________       ______________


                      李   宁              曹子建




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                        2023 年 7 月   日




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