水羊集团股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会 2023 年第三次临时会议
                      相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立

董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，

我们作为水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负

责的态度，在审慎查验的基础上，就公司第三届董事会 2023 年第三次临时会议

相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况，我们认为：

    公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利

益，违反相关规定之情形。

    二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项

说明及独立意见

    经核查报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况，我们认为：

    截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
形。

       2023 年半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业

及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计

至 2023 年 6 月 30 日违规对外担保情况。

       公司提供担保的事项，均为公司对全资子公司的担保及公司子公司对子公司

的担保，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保的情况。公司对外提供

担保事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序，

不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

       三、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见

       经核查公司制定的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制

性股票激励计划（草案）摘要》的相关内容，我们认为：

       （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励

计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

       （二）本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激

励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上

市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》等有关规定，符合公司的

实际情况。

       （三）本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的

任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，

符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合

法、有效。

       （四）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

       （五）本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，

调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。

       综上，全体独立董事同意公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要的相关内容，并同意将《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要

的议案》提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    四、关于《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》的独立意见

    经核查公司制定的《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关内

容，我们认为：

    （一）为达到本激励计划的实施目的，公司制定相应的考核办法，包括公司

层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023

年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

    （二）公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，

体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑

当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

    （三）个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全

面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制

性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。

    （四）本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，

能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

    综上，全体独立董事同意公司《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》

的相关内容，并同意将《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议

案》提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。



   （以下无正文）
   （本页无正文，为《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2023

年第三次临时会议相关事项的独立意见》签字页）




   独立董事签署：




   刘曙萍：
   （本页无正文，为《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2023

年第三次临时会议相关事项的独立意见》签字页）




   独立董事签署：




   曾江洪：
   （本页无正文，为《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2023

年第三次临时会议相关事项的独立意见》签字页）




   独立董事签署：




   汪峥嵘：