证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2023-076
债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第
三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、水羊集团股份有限公司（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公
司”）2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留
授予股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象共 142 人，可行权的期权
数量为 172,130 份，占公司总股本（以 389,464,836 股为基数计算，下同）的比
例为 0.0442%。第三个行权期的行权价格为 9.02 元/份，行权模式采用自主行权。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，敬请投资者注
意。
公司于 2023 年 9 月 22 日召开的第三届董事会 2023 年第五次临时会议及
第三届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，现
1
将有关事项具体公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第一届董事会 2019 年第二次临时会议
及第一届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，
独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首
次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
2、 公 司 对 本 次 激 励 计 划 首 次 授予 的 激 励对 象 名 单在 巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为 2019 年 4 月 30
日至 2019 年 5 月 10 日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次
激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第
一届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说 明的议
案》，并于 2019 年 5 月 14 日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会 2019 年第三
次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：
2019-054），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个
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月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为。
4、公司于 2019 年 6 月 26 日召开了第一届董事会 2019 年第四次临时会议
和第一届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，股票
期权行权价格为 11.93 元/股，限制性股票授予价格为 5.97 元/股。公司独立董
事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象
名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
5、2019 年 7 月 12 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划股票期权及
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期权
和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为 412.8533 万份，授
予激励对象 494 名，行权价格为 11.93 元/股。授予的限制性股票上市日期为
2019 年 7 月 17 日，限制性股票的登记数量为 312.0808 万股，授予激励对象
423 名，授予价格为 5.97 元/股。
6、公司于 2020 年 3 月 19 日召开了第二届董事会 2020 年第二次临时会议
和第二届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授
予日为 2020 年 3 月 19 日，并同意向 440 名激励对象授予股票期权 128.9060
万份，行权价格为 9.12 元/股；向 440 名激励对象授予限制性股票 128.9060 万
股，授予价格为 4.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第一次定期会议
及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 494 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权共计 1,442,451 份进行注销，对 423 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 1,026,474 股进行回购注销，限制性股票的回购
3
价格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本
次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见
书。2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理完
成。
8、2020 年 5 月 11 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分股
票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预留
部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市日
期为 2020 年 5 月 13 日。
9、2021 年 8 月 16 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第三次临时会议
及第二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议 案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解
除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北
京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
10、2022 年 9 月 30 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第三次临时会议
及第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议 案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解
除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上
海君澜律师事务所出具了法律意见书。
11、2023 年 9 月 22 日，公司召开了第三届董事会 2023 年第五次临时会议
及第三届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》
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《2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废
部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董
事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本激励计划预留授予第三个行权期条件已成就的说明
1、等待期
根据本激励计划的规定，公司向激励对象预留授予的股票期权第三个行权期
自预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部
分股票期权授权登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权
所获总量的 40%。
本激励计划预留授予日为 2020 年 3 月 19 日，预留授予的股票期权登记完
成日为 2020 年 5 月 11 日。本激励计划预留授予的股票期权第三个等待期于
2023 年 5 月 10 日届满。
2、满足行权条件情况的说明
预留授予权益第三个行权期条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情况：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足行权条
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
件。
告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
5
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足行权
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
条件。
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 2022年度公司经审计的营业收入为
47.22亿元，满足行权业绩条件。
预留授予权益第三个行权期业绩条件需满足：
2022年营业收入不低于40.50亿元。
4、激励对象层面业绩考核要求： 根据公司2022年度绩效考核结果，达
到考核要求的142名激励对象在预留
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相
授予的第三个行权期可行权的股票期
关制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，
权数量为172,130份。
考核等级与行权比例如下：
① 考核等级A，行权比例100%；
② 考核等级B，行权比例90%；
③ 考核等级C，行权比例80%；
④ 考核等级D，行权比例70%；
⑤ 考核等级E，行权比例50%；
⑥ 考核等级F，行权比例0%，包含年度考核
结果为“1”的情形。
个人当年实际可行权额度=行权比例×个人当
年计划行权额度。
综上所述，公司本激励计划预留授予权益的第三个行权期可行权条件满足，
达到考核要求的 142 名激励对象在第三个行权 期可行 权的股 票期 权 数 量 为
6
172,130 份。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案
的议案》，根据本激励计划中关于股票期权与限制性股票数量与价格调整的相关
规定，预留部分股票期权数量由 86.8172 万份调整为 130.2258 万份，因部分激
励对象放弃参与本激励计划等原因，最终预留授予股票期权 101.6485 万份；预
留部分限制性股票数量由 86.3172 万股调整为 129.4758 万股，因部激励对象放
弃参与本激励计划等原因，最终预留授予限制性股票 96.6143 万股。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》，因实施公司 2022 年度权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格
由 11.93 元/份调整为 11.83 元/份，首次授予的限制性股票回购价格由 5.97 元/
股调整为 5.87 元/股，预留授予股票期权行权价格由 9.12 元/份调整为 9.02 元/
份，预留授予限制性股票回购价格由 4.56 元/股调整为 4.46 元/股，上述回购、
行权价格调整情况已经公司第三届董事会 2023 年第五次临时会议和第三届监事
会 2023 年第五次临时会议审议通过。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、本激励计划预留授予第三个行权期的可行权安排
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、可行权人数：142 人。
3、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为 172,130 份，占公司目前
总股本的比例为 0.0442%。
4、行权价格：第三个行权期的行权价格为 9.02 元/股。
5、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
6、本次股票期权可行权的具体情况如下：
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本次拟注
本次可行权
本次可行权数 销本考核
获授的股 前期注销的 本次可行权 剩余尚未行 数量占预留
量占获授的股 期其持有
姓名 职务 票期权数 股票期权数 的数量 权的数量 授予的股票
票期权数量的 的尚未行
量（份） 量（份） （份） （份） 期权总数量
比例 权的期权
比例
（份）
黄晨泽 副总经理 112,000 7,840 22,400 0 20.00% 2.20% 22,400
宾婧 董事 1,800 45 504 0 28.00% 0.05% 216
张虎儿 董事 6,720 806 1,882 0 28.01% 0.19% 806
财务总监、副
晏德军 11,854 1,126 2,371 0 20.00% 0.23% 2,371
总经理
董事会秘书，
吴小瑾 17,150 4,209 3,345 0 19.50% 0.33% 3,515
副总经理
核心技术/业务人员（共137
570,300 114,370 141,628 0 24.83% 13.93% 85,754
人）
合计 719,824 128,396 172,130 0 23.91% 16.93% 115,062
注：（1）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成；
（2）第三个行权期本次可行权数为 0 的激励人员相关数据未在上表列式（其中董事陈
喆获授的股票期权数量为 10,532 份，本次可行权的股票期权数量为 0 份，本次拟注销本考
核期其持有的尚未行权的期权 4,213 份）；
（3）公司预留授予最终登记授予的股票期权总数为 101.6485 万份；
（4）预留授予第三个行权期可行权相关激励人员考核情况如下：
因考核拟注销其
本次可实际行权
考核等级对应行 持有的本考核期
考核等级 人数 的期权数量
权比例 尚未行权的期权
（份）
数量（份）
A 20 100% 10,370 0
B 14 90% 10,327 1,148
8
C 35 80% 21,686 5,869
D 47 70% 62,837 32,294
E 26 50% 66,910 75,751
F 15 0% 0 20,289
合计 157 - 172,130 135,351
注：①本激励计划实际预留授予股票期权人数为 256 人，在第一个行权期有 55 名激励
对象退出，第二个行权期的考核期间有 25 名激励对象退出，第三个行权期的考核期间有 19
名激励对象退出，故参与第三个行权期考核人数为 157 人。
②考核等级为 C/D/E 的拟注销比例大于考核等级对应的注销比例原因为有部分激励对
象管理幅度变化影响本期考核基数。
（5）预留授予股票期权第三个考核期注销情况
预留授予第三个考核期注销股票期权情况
序号 情形 涉及人次 注销股票期权数量（份）
1 异动：离职 19 14,856
2 考核：个人层面考核结果 137 135,351
合计 156 150,207
7、行权期限：本次行权期限为 2023 年 5 月 11 日至 2024 年 5 月 10 日。
8、可行权日：可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间
内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，股票期权各行权期结束后，激励对
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象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
9、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
（1）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期
可行权的股票期权 172,130 份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率
影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（2）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行
重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自
主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
10、不符合条件的股票期权的处理方式：
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票期权行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票
期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
六、行权指定账户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于公司指定账户，用于补充公司流动资金。本次
行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式
为行权时由公司代扣代缴。
七、参与激励的董事、高级管理人员在前6个月买卖公司股票情况
截至本次会议日期前 6 个月参与本激励计划的董事、高级管理人员无买卖
公司股票的情况。
八、独立董事意见
经核查，2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第三个行权
期/解除限售期条件成就符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019
10
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符
合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司
及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在预留授予权益第三个
行权期内行权，并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理预留授予限
制性股票第三个解除限售期的解除限售手续。
九、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分的股票期权与限制性股票的第三个行权期可行权条件已满足 ，公司
142 名激励对象行权资格合法有效，满足《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的
预留授予部分第三个行权条件，同意达到考核要求的激励对象在第三个行权期可
行权部分股票期权。
十、律师出具的法律意见
本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，
本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》及 2019 年激励计划的相关规定。公司 2019 年激
励计划预留授予的股票期权第三个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的
人数及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及
2019 年计划的相关规定。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露
义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十一、备查文件
1、《第三届董事会 2023 年第五次临时会议决议》；
2、《第三届监事会 2023 年第五次临时会议决议》；
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3、《独立董事关于第三届董事会 2023 年第五次临时会议相关事项的独立意
见》；
4、《上海君澜律师事务所关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
调整、行权/解除限售、注销/回购注销及作废 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 9 月 25 日
12
