证券代码：300740        证券简称：水羊股份         公告编号：2023-070

债券代码：123188        债券简称：水羊转债




                       水羊集团股份有限公司

          第三届董事会 2023 年第五次临时会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




   一、董事会会议召开情况

    水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2023 年第五次

临时会议于 2023 年 9 月 22 日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，由董

事长戴跃锋先生主持，以现场及通讯投票的方式进行表决，本次董事会应出席董

事 7 名，实际出席董事 7 名，符合《公司章程》规定人数。公司部分监事和高级

管理人员列席了本次会议。本次会议通知于 2023 年 9 月 19 日通过书面等形式

送达各位董事。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事

项的议案》

    鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意公司根据《2019

年股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整方法、限制性

                                   1
股票回购价格调整方法和相应调整程序，对股票期权行权价格及限制性股票回购

价格进行调整。本次价格调整事项已获公司股东大会授权，无需提交股东大会审

议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关

于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

    独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事宾婧女士、张虎儿先

生、陈喆先生回避表决。

    2、审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限

制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019 年股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为：公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第四个解除限售

期可解除限售条件已成就。首次授予限制性股票第四个解除限售期符合解除限售

条件的激励对象共计 213 人，可解除限售的限制性股票数量为 262,721 股，占

公 司 总 股 本 的 0.0675% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事宾婧女士、张虎儿先

生、陈喆先生回避表决。

    3、审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股

票期权第四个行权期行权条件成就的议案》

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019 年股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为：公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第四个行权期可行

权条件已成就，首次授予股票期权第四个行权期符合行权条件的激励对 象共计

239 人，可行权的期权数量为 324,411 份，占公司总股本的 0.0833%，第四个行



                                     2
权期的行权价格为 11.83 元/份，行权模式采用自主行权。具体内容详见公司同

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年股票期权与限

制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的公告》。

   独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事宾婧女士、张虎儿先

生、陈喆先生回避表决。

    4、审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限

制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019 年股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为：公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售

期可解除限售条件已成就，预留授予限制性股票第三个解除限售期符合解除限售

条件的激励对象共计 139 人，可解除限售的限制性股票数量为 165,273 股，占

公 司 总 股 本 的 0.0424% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事宾婧女士、张虎儿先

生、陈喆先生回避表决。

    5、审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股

票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019 年股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为：公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权的第三个行权期可行

权条件已成就，预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对 象共计

142 人，可行权的期权数量为 172,130 份，占公司总股本的 0.0442%。第三个行

权期的行权价格为 9.02 元/份，行权模式采用自主行权。具体内容详见公司同日



                                     3
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年股票期权与限制

性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

    独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事宾婧女士、张虎儿先

生、陈喆先生回避表决。

    6、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    因触发 2019 年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励

计划”）规定的异动情形及激励对象层面考核要求，公司需对 2019 年激励计划

首次授予及预留授予的部分限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的

公告》。

    独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事宾婧女士、张虎儿先

生、陈喆先生回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。

    7、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

    因触发 2019 年激励计划规定的异动情形及激励对象层面考核要求，公司需

对 2019 年激励计划首次授予及预留授予的部分股票期权进行注销。具体内容详

见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票

期权的公告》。

    独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事宾婧女士、张虎儿先

生、陈喆先生回避表决。

    8、审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的

议案》

    鉴于部分激励对象出现离职及公司未完成公司层面业绩考核目标原因，公司



                                  4
本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票进 行作废

处理。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关

于作废 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股

票的公告》。

    独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事戴跃锋先生、宾婧女

士、张虎儿先生、陈喆先生回避表决。

    9、审议通过了《关于 2023 年度新增对子公司提供担保的议案》

    根据子公司实际经营情况需要，公司在 2022 年年度股东大会审批的 2023

年度对子公司担保额度范围内，新增全资子公司上海水羊国际贸易有限公司作为

被担保对象。本次新增全资子公司作为被担保对象，是根据股东大会审批通过的

担保额度调剂原则进行的调剂，本次担保调剂事项完成后，2023 年度对子公司

担保额度不变，相关担保要求、担保有效期和担保授权均与公司 2022 年年度股

东大会决议事项一致。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度新增对子公司提供担保的公

告》。

    独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    三、备查文件
    1、《第三届董事会 2023 年第五次临时会议决议》；

    2、《独立董事关于第三届董事会 2023 年第五次临时会议相关事项的独立

意见》。

    特此公告！



                                                 水羊集团股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                      2023 年 9 月 25 日



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