证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2023-075
债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、水羊集团股份有限公司（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公
司”）2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留
授予限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 139 人，
可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为 165,273 股 ， 占 截 至 目 前 公 司 总 股 本
389,464,836 股（下同）的比例为 0.0424%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，敬请
投资者注意。
公司于 2023 年 9 月 22 日召开的第三届董事会 2023 年第五次临时会议及
第三届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条 件成就
1
的议案》，现将有关事项具体公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第一届董事会 2019 年第二次临时会议
及第一届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，
独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首
次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
2、 公 司 对 本 次 激 励 计 划 首 次 授予 的 激 励对 象 名 单在 巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为 2019 年 4 月 30
日至 2019 年 5 月 10 日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次
激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第
一届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说 明的议
案》，并于 2019 年 5 月 14 日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会 2019 年第三
次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：
2019-054），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个
2
月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为。
4、公司于 2019 年 6 月 26 日召开了第一届董事会 2019 年第四次临时会议
和第一届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，股票
期权行权价格为 11.93 元/股，限制性股票授予价格为 5.97 元/股。公司独立董
事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象
名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
5、2019 年 7 月 12 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划股票期权及
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期权
和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为 412.8533 万份，授
予激励对象 494 名，行权价格为 11.93 元/股。授予的限制性股票上市日期为
2019 年 7 月 17 日，限制性股票的登记数量为 312.0808 万股，授予激励对象
423 名，授予价格为 5.97 元/股。
6、公司于 2020 年 3 月 19 日召开了第二届董事会 2020 年第二次临时会议
和第二届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授
予日为 2020 年 3 月 19 日，并同意向 440 名激励对象授予股票期权 128.9060
万份，行权价格为 9.12 元/股；向 440 名激励对象授予限制性股票 128.9060 万
股，授予价格为 4.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第一次定期会议
及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 494 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权共计 1,442,451 份进行注销，对 423 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 1,026,474 股进行回购注销，限制性股票的回购
3
价格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本
次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见
书。2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理完
成。
8、2020 年 5 月 11 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分股
票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预留
部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市日
期为 2020 年 5 月 13 日。
9、2021 年 8 月 16 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第三次临时会议
及第二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议 案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解
除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北
京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
10、2022 年 9 月 30 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第三次临时会议
及第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议 案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解
除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上
海君澜律师事务所出具了法律意见书。
11、2023 年 9 月 22 日，公司召开了第三届董事会 2023 年第五次临时会议
及第三届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》
4
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废
部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董
事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本激励计划预留授予第三个解除限售期条件已成就的说明
1、限售期
根据本激励计划的规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第三个解除
限售期自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
予部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限
售所获总量的 40%。
本激励计划预留授予日为 2020 年 3 月 19 日，预留授予的限制性股票上市
日期为 2020 年 5 月 13 日。本激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期于
2023 年 5 月 12 日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
预留授予权益第三个解除限售期条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情况：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足解除限售
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
条件。
告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
5
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足解除
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
限售条件。
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 2022年度公司经审计的营业收入为
47.22亿元，满足解除限售业绩条件。
预留授予权益第三个解除限售期业绩条件需满
足：2022年营业收入不低于40.50亿元。
4、激励对象层面业绩考核要求： 根据公司2022年度绩效考核结果，达
到考核要求的139名激励对象在第三
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相
个解除限售期可解除限售的限制性股
关制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，
票为165,273股。
考核等级与解除限售比例如下：
① 考核等级A，解除限售比例100%；
② 考核等级B，解除限售比例90%；
③ 考核等级C，解除限售比例80%；
④ 考核等级D，解除限售比例70%；
⑤ 考核等级E，解除限售比例50%；
⑥ 考核等级F，解除限售比例0%，包含年度
考核结果为“1”的情形。
个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例
×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，公司本激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期可解除
限售条件满足，达到考核要求的 139 名激励对象在第三个解除限售期可解除限
6
售的限制性股票数量为 165,273 股。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案
的议案》，根据本激励计划中关于股票期权与限制性股票数量与价格调整的相关
规定，预留部分股票期权数量由 86.8172 万份调整为 130.2258 万份，因部分激
励对象放弃参与本激励计划等原因，最终预留授予股票期权 101.6485 万份；预
留部分限制性股票数量由 86.3172 万股调整为 129.4758 万股，因部激励对象放
弃参与本激励计划等原因，最终预留授予限制性股票 96.6143 万股。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》，因实施公司 2022 年度权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格
由 11.93 元/份调整为 11.83 元/份，首次授予的限制性股票回购价格由 5.97 元/
股调整为 5.87 元/股，预留授予股票期权行权价格由 9.12 元/份调整为 9.02 元/
份，预留授予限制性股票回购价格由 4.56 元/股调整为 4.46 元/股，上述回购、
行权价格调整情况已经公司第三届董事会 2023 年第五次临时会议和第三届监事
会 2023 年第五次临时会议审议通过。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、本激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：139 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 165,273 股，占公司总股本的比例
为 0.0424%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解
本次可解 本次拟回购
除限售的
本次可 剩余尚 除限售数 注销本考核
前期应回购 限制性股 本次实际
获授的限 解除限 未解除 量占预留 期其持有的
制性股票 注销的限制 票数量占 可上市流
姓名 职务 售的数 限售的 授予的限 尚未解除限
数量 性股票数量 其获授的 通股票数
（股） 量 数量 制性股票 售的限制性
（股） 限制性股 量
（股） （股） 总数量比 股票数量
票数量的
例 （股）
比例
张虎儿 董事 6,720 806 1,882 0 28.01% 0.19% 470 806
7
宾婧 董事 1,800 45 504 0 28.00% 0.05% 126 216
黄晨泽 副总经理 112,000 7,840 22,400 0 20.00% 2.32% 5,600 22,400
财务总
晏德军 监、副总 11,854 1,126 2,371 0 20.00% 0.25% 592 2,371
经理
董事会秘
吴小瑾 书、副总 17,150 4,209 3,345 0 19.50% 0.35% 836 3,515
经理
核心技术/业务人员
537,122 103,626 134,771 0 25.09% 13.95% 134,771 79,956
（共134人）
合计 686,646 117,652 165,273 0 24.07% 17.11% 142,395 109,264
注：（1）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（2）第三个解除限售期本次可解除限售数为 0 的激励人员相关数据未在上表列式（其
中董事陈喆获授的限制性股票 10,532 股，本次可解除限售的限制性股票数量为 0 股，本次
拟回购注销本考核期其持有的尚未解除限售的限制性股票 4,213 股）。
（3）公司预留授予最终登记授予的限制性股票数为 96.6143 万股。
（4）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和交易所业务规则的相关规定，激励对象中的公
司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可
上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，上述董事、高级管理人员买卖股份应遵守中国证
监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（5）预留授予第三个解除限售期可解除限售相关激励人员考核情况如下：
因考核拟回购注销其
本次可实际解除限售
考核等级对应解除 持有的本考核期尚未
考核等级 人数 的限制性股票数量
限售比例 解除限售的限制性股
（股）
票数量（股）
A 19 100% 9,950 0
8
B 14 90% 10,327 1,148
C 35 80% 21,686 5,869
D 46 70% 60,306 30,401
E 25 50% 63,004 71,846
F 15 0% 0 20,289
合计 154 - 165,273 129,553
注：①本激励计划实际预留授予限制性股票人数为251人，在第一个解除限售期有53人
退出，在第二个解除限售期有25人退出，在第三个解除限售期有19人退出，故参与第三个解
除限售期考核的人数为154人。
②考核等级为 C/D/E 的拟回购注销比例大于考核等级对应的回购注销比例原因为有部
分激励对象管理幅度变化影响本期考核基数。
（6）预留授予限制性股票第三个考核期拟回购注销情况
预留授予第三个考核期拟回购注销限制性股票情况
涉及人
序号 情形 回购注销限制性股票数量（股）
次
1 异动：离职 19 14,458
2 考核：个人层面考核结果 135 129,553
合计 154 144,011
五、参与激励的董事、高级管理人员在前6个月买卖公司股票情况
截至本次会议日期前 6 个月参与本激励计划的董事、高级管理人员无买卖
公司股票的情况。
六、独立董事意见
经核查，2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第三个行权
期/解除限售期条件成就符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符
合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符
9
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司
及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在预留授予权益第三个
行权期内行权，并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理预留授予限
制性股票第三个解除限售期的解除限售手续。
七、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分的限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件已满足，公司 139 名
激励对象解除限售资格合法有效，满足《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的预
留授予部分第三个解除限售期解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第
三个解除限售期可解除限售部分限制性股票。
八、律师出具的法律意见
本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，
本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》及 2019 年激励计划的相关规定。公司本次 2019
年激励计划预留授予的限制性股票第四个限售期已届满，解除限售条件已成就，
本次解除限售的人数及数量符合上述法规及激励计划的相关规定。公司已按照上
述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
九、备查文件
1、《第三届董事会 2023 年第五次临时会议决议》；
2、《第三届监事会 2023 年第五次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会 2023 年第五次临时会议相关事项的独立意
见》；
4、《上海君澜律师事务所关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
调整、行权/解除限售、注销/回购注销及作废 2021 年限制性股票激励计划部分
10
限制性股票之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 9 月 25 日
11
