证券代码：300740         证券简称：水羊股份          公告编号：2023-072

债券代码：123188         债券简称：水羊转债




                        水羊集团股份有限公司

关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计 划”或

“2019 年激励计划”）首次授予股票期权的行权价格由 11.93 元/份调整为 11.83

元/份；首次授予限制性股票的回购价格由 5.97 元/股调整为 5.87 元/股。

    2、本激励计划预留授予股票期权的行权价格由 9.12 元/份调整为 9.02 元/

份，预留授予限制性股票的回购价格由 4.56 元/股调整为 4.46 元/股。



    水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“御家汇股份有限公司”）

于 2023 年 9 月 22 日召开第三届董事会 2023 年第五次临时会议、第三届监事

会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第一届董事会 2019 年第二次临时会议

及第一届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限

                                    1
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司

法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，

独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首

次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的

人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的

激励对象合法、有效。

    2、 公 司 对 本 次 激 励 计 划 首 次 授予 的 激 励对 象 名 单在 巨 潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为 2019 年 4 月 30

日至 2019 年 5 月 10 日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次

激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第

一届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权

与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说 明的议

案》，并于 2019 年 5 月 14 日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会 2019 年第三

次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。

    3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关

于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权

人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制

性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编

号：2019-054），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前

6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕

信息进行股票买卖的行为。

    4、公司于 2019 年 6 月 26 日召开了第一届董事会 2019 年第四次临时会议

和第一届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票



                                      2
期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次

授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，

股票期权行权价格为 11.93 元/股，限制性股票授予价格为 5.97 元/股。公司独

立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励

对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。

    5、2019 年 7 月 12 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划股票期权及

限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期

权和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为 412.8533 万份，

授予激励对象 494 名，行权价格为 11.93 元/股。授予的限制性股票上市日期为

2019 年 7 月 17 日，限制性股票的登记数量为 312.0808 万股，授予激励对象

423 名，授予价格为 5.97 元/股。

    6、公司于 2020 年 3 月 19 日召开了第二届董事会 2020 年第二次临时会议

和第二届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预

留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授

予日为 2020 年 3 月 19 日，并同意向 440 名激励对象授予股票期权 128.9060

万份，行权价格为 9.12 元/股；向 440 名激励对象授予限制性股票 128.9060 万

股，授予价格为 4.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象

主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第一次定期会议

及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 494 名激励对象已

获授但尚未行权的股票期权共计 1,442,451 份进行注销，对 423 名激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票 1,026,474 股进行回购注销，限制性股票的回

购价格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就

本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意

见书。2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2019 年年度股东大会审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理



                                   3
完成。

    8、2020 年 5 月 11 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分股

票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预

留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市

日期为 2020 年 5 月 13 日。

    9、2021 年 8 月 16 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第三次临时会议

及第二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权

与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议

案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权

期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意

见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。

    10、2022 年 9 月 30 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第三次临时会议

及第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权

与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议

案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权

期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意

见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

    11、2023 年 9 月 22 日，公司召开了第三届董事会 2023 年第五次临时会议

及第三届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票

期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售

期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与

限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关



                                   4
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于作

废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立

董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

    二、调整事由及调整结果

    公司于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年

度权益分派方案，并于 2023 年 6 月 21 日披露了《2022 年度权益分派实施公

告》（公告编号：2023-050），公司 2022 年度权益分派方案为：以 2023 年 6

月 29 日为股权登记日，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不以

资本公积金转增股本，不送红股。

    1、本激励计划股票期权

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，若在本

激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格

进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。派息后行权价格

的调整方法为：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    调整后首次授予股票期权的行权价格=11.93-0.1=11.83 元/份。

    调整后预留授予股票期权的行权价格=9.12-0.1=9.02 元/份。

    2、本激励计划限制性股票

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对

象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励

对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的 公司股

票进行回购。派息后回购价格的调整方法为:

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。



                                    5
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股

利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则

尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

    调整后首次授予限制性股票的回购价格=5.97-0.1=5.87 元/股。

    调整后预留授予限制性股票的回购价格=4.56-0.1=4.46 元/股。

   除上述调整外，本激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

   根据公司 2018 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经

公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成 果产生

实质性影响。

   四、独立董事意见

    经核查，我们认为公司调整 2019 年激励计划相关事项，符合《上市公司股

权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权

与限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得相关股东大会的授权、履行

了必要的程序。因此，我们一致同意公司对 2019 年激励计划首次/预留授予限制

性股票回购价格、首次/预留授予股票期权的行权价格进行调整。

    五、监事会意见

    本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律、法规以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关

规定，不存在损害公司股东利益的情形，监事会同意对公司 2019 年股票期权与

限制性股票激励计划相关事项进行调整。

    六、律师法律意见书的结论意见

    本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，

本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律



                                   6
监管指南第 1 号—业务办理》及 2019 年激励计划的相关规定。本次调整的原因

及调整后的行权价格及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

1 号—业务办理》及《2019 年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财

务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的

信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    七、备查文件

    1、《公司第三届董事会 2023 年第五次临时会议决议》；

    2、《公司独立董事关于第三届董事会 2023 年第五次临时会议相关事项的

独立意见》；

    3、《公司第三届监事会 2023 年第五次临时会议决议》；

    4、《上海君澜律师事务所关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划调整、行权/解除限售、注销/回购注销及作废 2021 年限制性股票激励计划部

分限制性股票之法律意见书》。

    特此公告。

                                                  水羊集团股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                     2023 年 9 月 25 日




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