证券代码：300740         证券简称：水羊股份          公告编号：2023-086

债券代码：123188         债券简称：水羊转债




                        水羊集团股份有限公司
关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第
            三/第二个行权期满未行权的股票期权的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开了

第三届董事会 2023 年第六次临时会议及第三届监事会 2023 年第六次临时会议，

审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予

第三/第二个行权期满未行权的股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第一届董事会 2019 年第二次临时会议

及第一届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于〈公司 2019 年股

票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计

划”）、《关于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董

事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予

                                    1
的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均

符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对

象合法、有效。

    2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为 2019 年 4 月 30

日至 2019 年 5 月 10 日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次

激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第

一届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权

与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议

案》，并于 2019 年 5 月 14 日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会 2019 年第三

次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。

    3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关

于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、

《关于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议

案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-054），公司对内幕信息

知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进

行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    4、公司于 2019 年 6 月 26 日召开了第一届董事会 2019 年第四次临时会议

和第一届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授

予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，股票

期权行权价格为 11.93 元/股，限制性股票授予价格为 5.97 元/股。公司独立董

事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象

名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。

    5、2019 年 7 月 12 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划股票期权及


                                    2
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期权

和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为 412.8533 万份，授

予激励对象 494 名，行权价格为 11.93 元/股。授予的限制性股票上市日期为

2019 年 7 月 17 日，限制性股票的登记数量为 312.0808 万股，授予激励对象

423 名，授予价格为 5.97 元/股。

    6、公司于 2020 年 3 月 19 日召开了第二届董事会 2020 年第二次临时会议

和第二届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预

留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授

予日为 2020 年 3 月 19 日，并同意向 440 名激励对象授予股票期权 128.9060

万份，行权价格为 9.12 元/股；向 440 名激励对象授予限制性股票 128.9060 万

股，授予价格为 4.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象

主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第一次定期会议

及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 494 名激励对象已获

授但尚未行权的股票期权共计 1,442,451 份进行注销，对 423 名激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票 1,026,474 股进行回购注销，限制性股票的回购

价格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本

次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见

书。2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及回购注销限制性股票的手

续已办理完成。

    8、2020 年 5 月 11 日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分

股票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预

留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市

日期为 2020 年 5 月 13 日。

    9、2021 年 8 月 16 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第三次临时会议


                                    3
及第二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限

制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》、

《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解

除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北

京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。

    10、2022 年 9 月 30 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第三次临时会议

及第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制

性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于

2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限售

期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜

律师事务所出具了法律意见书。

    11、2022 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第一次定期会

议及第三届监事会 2022 年第一次定期会议，审议通过了《关于注销 2019 年股

票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第二/第一个行权期满未行权的股

票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具

了法律意见书。

    12、2023 年 9 月 22 日，公司召开了第三届董事会 2023 年第五次临时会议

及第三届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票

期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期

行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予

限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年股票期

权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等相


                                    4
关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意

见书。

    13、2023 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会 2023 年第六次临时会

议及第三届监事会 2023 年第六次临时会议，审议通过了《关于注销 2019 年股

票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第三/第二个行权期满未行权的股

票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具

了法律意见书。

   二、本次股票期权注销的原因和数量

   本激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权期限于 2023 年 7 月 11

日届满，预留授予股票期权第二个行权期可行权期限于 2023 年 5 月 10 日届满，

其中 20 名激励对象在首次授予第三个行权期可行权期限内未全部行权，公司拟

注销其已获授但尚未行权的股票期权 35,213 份；32 名激励对象在预留授予第二

个行权期可行权期限内未全部行权，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权

13,745 份。

   三、本次股票期权注销对公司的影响

   本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性

影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作

职责，尽力为股东创造价值。

   四、独立董事意见

   经认真审核，独立董事一致认为：公司注销 2019 年股票期权与限制性股票

激励计划首次/预留授予第三/第二个行权期满未行权的股票期权事项，符合《上

市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019 年股票期权与限制性

股票激励计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，程序合法、合规。公司本次注销上述股票期权，不影响公司的持续

经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一

致同意本次注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第三/第

二个行权期满未行权的股票期权事项。


                                     5
    五、监事会意见

    经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律

法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年股票期权与

限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销 2019 年股

票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第三/第二个行权期满未行权的股

票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事

会同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序注销上

述股票期权。

    六、律师法律意见

    律师认为，根据 2018 年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书

出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量均符

合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳

证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《2019 年股票

期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次注销不会对公司的财务状况

和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照

上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信

息披露义务。

    七、备查文件

    1、《第三届董事会 2023 年第六次临时会议决议》；

    2、《第三届监事会 2023 年第六次临时会议决议》；

    3、《独立董事关于第三届董事会 2023 年第六次临时会议相关事项的独立意

见》；

    4、《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司 2019 年股票期权与限

制性股票激励计划注销行权期满未行权的股票期权相关事项之法律意见书》。

    特此公告！

                                                      水羊集团股份有限公司

                                                             董 事 会


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    2023 年 10 月 27 日




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