华宝股份：华宝香精股份有限公司《公司章程》修订对照表2023-12-09
华宝香精股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有
关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司
章程》进行如下修订：
修订前 修订后
第七十三条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由联席董事长履行职务，联席董事 时，由半数以上董事共同推举一名董
长不能履行职务或者不履行职务的， 事主持。
由半数以上董事共同推举一名 董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事
持。 会主席主持。监事会主席不能履行职
监事会自行召集的股东大会， 由监事 务或不履行职务时，由半数以上监事
会主席主持。监事会主席不能 履行职 共同推举一名监事主持。
务或不履行职务时，由半数以 上监事 股东自行召集的股东大会，由召集人
共同推举一名监事主持。 推举代表主持。召集人未出席股东大
股东自行召集的股东大会，由 召集人 会的，由出席股东大会股东所持表决
推举代表主持。召集人未出席 股东大 权股数过半数同意推举会议主持人。
会的，由出席股东大会股东所 持表决 召开股东大会时，会议主持人违反本
权股数过半数同意推举会议主持人。 章程和议事规则，致使股东大会无法
召开股东大会时，会议主持人 违反本 继续进行的，经现场出席股东大会股
章程和议事规则，致使股东大 会无法 东所持表决权股数过半数另行推举一
继续进行的，经现场出席股东 大会股 人担任会议主持人，继续开会。
东所持表决权股数过半数另行 推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 第八十二条
…… ……
1
修订前 修订后
股东大会审议影响中小投资者 利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表 决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当 及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。影响中小投资者利益的重大 开披露。
事项包括但不限于本章程规定的需独 公司持有的本公司股份没有表决权，
立董事发表独立意见的事项。 且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有的本公司股份没有表 决权， 表决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东 大会有 ……
表决权的股份总数。
……
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上
入措施，期限尚未届满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的市
…… 场禁入措施，期限尚未届满；
董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 第 ……
（一）项至第（十）项情形的，相关董 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 第
事应当在该事实发生之日起一个月 内 （一）项至第（六）项情形的，相关董
离职。 事应当立即停止履职并由公司按相应
公司半数以上董事在任职期间出现依 规定解除其职务，出现本条第一款第
照本条规定情形应当离职的，经公司 （七）项至第（十）项情形的，公司应
申请并经深圳证券交易所同意，相关 当在该事实发生之日起 30 日内解除其
董事离职期限可以适当延长，但延长 职务，深圳证券交易所另有规定的除
时间最长不得超过三个月。 外。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议、监事会会议并投票
2
修订前 修订后
的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露具体情形、拟聘任该候选
人的原因以及是否影响公司规范运
作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会、职工代表大会等有权机构审议董
事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲 第一百〇四条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出 席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会 会会议的，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席 董事会 独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予 以 会议，也不委托其他独立董事代为出
撤换。 席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第一百〇五条 第一百〇五条
…… ……
3
修订前 修订后
如因董事的辞职导致公司董事 会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事 辞职导 法定最低人数时，或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三 致公司董事会或者其专门委员会中独
分之一或独立董事中没有会计专业人 立董事所占比例不符合法律法规或者
士，辞职报告应当在下任董事 或独立 《公司章程》的规定，或者独立董事中
董事填补因其辞职产生的空缺 后方能 欠 缺 会计专业人士，辞职报告应当在
生效。在改选出的董事/独立董事就任 下任董事或独立董事填补因其辞职产
前，原董事仍应当依照法律、行政法 生的空缺后方能生效。在辞职生效 之
规、部门规章和本章程规定，履行董事 前 ， 原董事仍应当依照法律、行政法
职务，公司应当在两个月内完成补选。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前述所列情形外，董事辞职 自辞职 职务，公司应当在六十日内完成补选。
报告送达董事会时生效。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效
第一百〇九条 独立董事应维护公司 第一百〇九条 独立董事应维护公司
整体利益，尤其要关注中小股 东的合 整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应 当独立 法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控 公正地履行职责，不受公司主要股东、
制人、或者其他与公司存在利害关系 实际控制人等单位或个人的影响。若
的单位或个人的影响。若发现 所审议 发现所审议事项存在影响其独立性的
事项存在影响其独立性的情况 ，应当 情况，应当向公司申明并实行回避。任
向公司申明并实行回避。任职 期间出 职期间出现明显影响独立性情形的，
现明显影响独立性情形的，应 当及时 应当及时通知公司，提出解决措施，必
通知公司，提出解决措施，必要时应当 要时应当提出辞职。公司应当为独立
提出辞职。公司应当为独立董 事行使 董事行使职权提供必要的便利条件。
职权提供必要的便利条件。独立董 事 公司应给予独立董事与其承担的职责
的任职资格及职责、职权应按照法律、 相 适 应的津贴。津贴的标准由董事会
行政法规、部门规章及本章程的有关 制定方案，股东大会审议通过，并在公
规定执行。 司年报中披露。除上述津贴外，独立董
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修订前 修订后
公司应给予独立董事适当的津贴。津 事不得从公司及公司主要股东、实际
贴的标准由董事会提议，由股东大会 控 制 人或有利害关系的机构或人员处
审议通过，并在公司年报中披露。除上 取得额外的、未予披露的其他利益。
述津贴外，独立董事不得从公 司及公 独立董事工作记录及公司向独立董事
司主要股东或有利害关系的机 构或人 提供的资料，应当至少保存 10 年。
员处取得额外的、未予披露的 其他利
益。
公司向独立董事提供的资料，公 司 和
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百一十条 公司独立董事除符合 第一百一十条 公司独立董事除符合
本章程规定的董事任职条件外 ，还应 本章程规定的董事任职条件外，还应
符合下列条件： 符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识， （一）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、 其他规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董 经济、管理、会计、财务或者其他履行
事职责所必需的工作经验，并依照 规 独立董事职责所必需的工作经验；
定参加中国证监会及其授权机构所组 （二）以会计专业人士身份被提名为
织的培训； 独立董事候选人的，应当具备丰富的
（二）以会计专业人士身份被 提名为 会计专业知识和经验，并至少符 合 下
独立董事候选人的，应当具备 丰富的 列条件之一：
会计专业知识和经验，并具备注册 会 1.具备注册会计师资格；
计师资格、高级会计师或者会计学副 2.具有会计、审计或者财务管理专业的
教授以上职称等专业背景； 高级职称、副教授或以上职称、博士学
（三）不存在下列情形之一： 位；
1.在公司或者附属企业任职的人员及 3.具有经济管理方面高级职称，且在会
其直系亲属和主要社会关系（ 直系亲 计、审计或者财务管理等专业岗位有
属是指配偶、父母、子女等；主要社会 五年以上全职工作经验；
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修订前 修订后
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 （三）不存在下列情形之一：
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 1.在公司或者附属企业任职的人员及
姐妹等）； 其直系亲属和主要社会关系（直系亲
2.直接或间接持有公司已发行股份百 属是指配偶、父母、子女等；主要社会
分之一以上或者是公司前十名 股东中 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的自然人股东及其直系亲属； 的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的
3.在直接或间接持有公司已发行股份 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
百分之五以上的股东单位或者 在公司 2.直接或间接持有公司已发行股份百
前五名股东单位任职的人员及 其直系 分之一以上或者是公司前十名股东中
亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人及其附 3.在直接或间接持有公司已发行股份
属企业任职的人员及其直系亲属； 百分之五以上的股东单位或者在公司
5.为公司及其控股股东或者其各自的 前五名股东单位任职的人员及其直系
附属企业提供财务、法律、咨询等服务 亲属；
的人员，包括提供服务的中介 机构的 4.在公司控股股东、实际控制人及其附
项目组全体人员、各级复核人员、在报 属企业任职的人员及其直系亲属；
告上签字的人员、合伙人及主 要负责 5.与公司及控股股东、实际控制人或者
人； 其各自的附属企业有重大业务往来的
6.在与公司及其控股股东、实际控制人 人员，或者在有重大业务往来的单位
或者其各自的附属企业具有重大业务 及其控股股东、实际控制人任职的人
往来的单位任职，或者在有重大业务 员；
往来单位的控股股东单位任职； 6.为公司及其控股股东、实际控制人或
7.近 一 年内曾经具有前六项所列举情 者其各自的附属企业提供财务、法律、
形的人员； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
8.已在五家境内上市公司担任独立董 于 提供服务的中介机构的项目组全体
事； 人员、各级复核人员、在报告上签字的
9.被中国证监会采取证券市场禁入措 人员、合伙人、董事、高级管理人员及
施，且仍处于禁入期的； 主要负责人；
6
修订前 修订后
10. 交易所认为不适宜担任独立董事 7.最 近 十二个月内曾经具有前六项所
的人员； 列举情形之一的人员；
11. 最近三年内受到中国证监会处罚 （四）具有良好的个人品德，且不得存
的； 在下列不良记录：
12. 最近三年内受到交易所公开谴责 1.最近三十六个月内因证券期货违法
或三次以上通报批评的人员； 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
13. 交易所认定不具备独立性的情形。 司法机关刑事处罚的；
在 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六 年 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
的，自该事实发生之日起一 年 内不得 监会立案调查或者被司法机关立案侦
被提名为公司独立董事候选人。 查，尚未有明确结论意见的；
独立董事候选人应当就其是否 符合相 3.最近三十六个月内受到证券交易所
关法律、行政法规、部门规章、规范性 公开谴责或者三次以上通报批评的；
文件和深圳证券交易所业务规 则有关 4.重大失信等不良记录；
独立董事任职资格及独立性的 要求作 5.在过往任职独立董事期间因连续两
出声明；独立董事提名人应当 就独立 次未能亲自出席也不委托其他独立董
董事候选人任职资格及是否存 在影响 事出席董事会会议被董事会提请股东
其独立性的情形进行审慎核实 ，并就 大会予以解除职务，未满十二个月的；
核实结果做出声明。 6.深圳交易所认定的其他情形。
（五）独立董事应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内上市公司担任独立
董事的，原则上不得再被提名为公司
独立董事候选人；
（六）在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六
个 月 内不得被提名为公司独立董事候
选人。
独立董事候选人应当就其是否符合相
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修订前 修订后
关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所业务规则有关
独立董事任职条件、任职资格及独立
性的要求作出声明与承诺；独立董事
提名人应当就独立董事候选人任职条
件、任职资格及是否存在影响其独立
性的情形进行审慎核实，并就核实结
果做出声明与承诺。
第一百一十一条 独 立董事提名人在 第一百一十一条 独 立 董事履行下列
提名候选人时，除应遵守本章程第一 职责：
百一十条的规定外，还应当重点关注 （一）参与董事会决策并对所议事项
独立董事候选人是否存在下列情形： 发表明确意见；
（一）过往任职独立董事期间，经常缺 （二）对公司与其控股股东、实际控制
席或经常不亲自出席董事会会议的； 人、董事、高级管理人员之间的潜在重
（二）过往任职独立董事期间，未按规 大利益冲突事项进行监督，促使董事
定发表独立董事意见或发表的独立意 会决策符合公司整体利益，保护中小
见经证实明显与事实不符的； 股东合法权益；
（三）最近三年内受到中国证监会以 （三）对公司经营发展提供专业、客观
外的其他有关部门处罚的； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）同时在超过五家上市公司担任 （四）法律法规、深圳证券交易所有关
董事、监事或高级管理人员的； 规定以及《公司章程》规定的其他职
（五）不符合其他有关部门对于董事、 责。
独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立
履行职责的其他情形。
如独立董事候选人存在上述情形的，
提名人应披露提名理由。
第一百一十二条 独立董事应当充分 第一百一十二条 独立董事应当充 分
8
修订前 修订后
行使下列特别职权： 行使下列特别职权：
（一）根据本章程及其他相关规定，需 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
经公司董事会或股东大会审议的关联 事项进行审计、咨询或者核查；
交易，应当由独立董事认可后，提交董 （二）向董事会提议召开临时股东大
事会讨论。独立董事在作出判断前，可 会；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （三）提议召开董事会；
告； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （五）对可能损害公司或者中小股东
师事务所； 权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （六）有关法律、行政法规、中国证监
会； 会规定及《公司章程》规定的其他事
（四）征集中小股东意见，提出利润分 项。
配方案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使上述第一项至第三项所
（五）提议召开董事会； 列职权，应当经全体独立董事过半数
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 同意。
机构； 独立董事行使第一款所列职权的，公
（七）可以在股东大会召开前公开向 司应当及时披露。上述职权不能正常
股东征集投票权，但不得采取有偿或 行使的，公司应当披露具体情况和理
者变相有偿方式进行征集； 由。
（八）可以聘请会计师事务所对募集 独立董事聘请中介机构的费用及其他
资金存放与使用情况出具鉴证报告； 行使职权时所需的费用由公司承担。
（九）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及本章程规定的其他事
项。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第 一 百 一 十三条 独 立董事应当对公 删除
司下列重大事项发表独立意见：
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修订前 修订后
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
(五)董事会向股东大会提交的利润分
配方案；
(六)需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
(七)公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近一期经审
计净资产 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
(八)重大资产重组方案、股权激励计
划；
(九)公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
(十)公司募集资金使用事项：
1.以募集资金置换预先已投入募集资
金项目的自筹资金；
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修订前 修订后
2.使用暂时闲置的募集资金暂时补充
流动资金；
3.使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理；
4.变更募集资金用途；
5.超募资金的使用计划的合理性、合规
性和必要性；
6.超募资金用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款；
7.改变募集资金投资项目实施地点；
8.调整募集资金投资项目计划进度；
9.使用节余募集资金。
如节余募集资金用作其他用途（包括
利息收入），节余资金低于 500 万元人
民币且低于该项目募集资金净额 5%
的，独立董事可豁免发表独立意见。
(十一)承诺人提出的变更承诺方案的
相关事宜；
(十二)年审期间发生改聘会计师事务
所的情形；
(十三)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
(十四)有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定的其他
事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发
11
修订前 修订后
表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长一人，联席董事长一人， 成，设董事长一人，董事长由董事会以
董事长、联席董事长由董事会以全体 全体董事的过半数选举产生。
董事的过半数选举产生。 ……
……
第一百一十六 条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列 职
权： 权：
…… ……
（二十）审议批准本章程第一百二 十 （二十）审议批准本章程第一百 一 十
条规定的募集资金使用事宜； 九条规定的募集资金使用事宜；
…… ……
第一百二十五 条 董事长不能履行职 第一百二十四条 董事长不能履行 职
务或者不履行职务的，由联席董事长 务或者不履行职务的，由半数以上董
履行职务，联席董事长不能履行职务 事共同推举一名董事履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会设立战略、审 第一百二十五条 董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照 本章程 门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案 应当提 和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员 会成员 交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提 全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会 中独立 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
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修订前 修订后
董事应占多数并担任召集人， 审计委 董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计 员会成员应当为不在公司担任高级管
专业人士。董事会负责制定专 门委员 理人员的董事，其中独立董事应当过
会工作规程，规范专门委员会的运作。 半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十八 条 审计委员会的 主要 第一百二十七条 审计委员会负 责 审
职责是： 核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 估内外部审计工作和内部控制，下列
（二）对公司聘请的审计机构的独立 事项应当经审计委员会全体成员过半
性予以审查，并就其独立性发表意见； 数同意后，提交董事会审议：
（三）监督公司的内部审计制度及其 （一）披露财务会计报告及定期报告
实施； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）至少每季度召开一次会议，审议 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
内部审计部门提交的审计计划执行情 计业务的会计师事务所；
况及内部审计工作中发现的问题； （三）聘任或者解聘上市公司财务负
（五）负责内部审计与外部审计之间 责人；
的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作
（六）审核公司的财务信息及其披露； 出会计政策、会计估计变更或者重大
（七）审查公司内部控制制度，监督内 会计差错更正；
部控制的有效实施和内部控制自我评 （五）法律、行政法规、中国证监会规
价情况，协调内部控制审计及其他相 定和《公司章程》规定的其他事项。
关事宜。
第一百二十九 条 提名委员会的 主要 第一百二十八条 提名委员会负 责 拟
职责是： 定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）研究董事、高级管理人员的选择 程序，对董事、高级管理人员人选及其
标准和程序，并向董事会提出建议； 任职资格进行遴选、审核，并就下列事
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修订前 修订后
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管 项向董事会提出建议：
理人员的人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和高级管理人员 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人选进行审查并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百三 十条 薪酬与考核委员会的 第一百二 十 九条 薪酬与考核委员会
主要职责是： 负责制定董事、高级管理人员的考核
（一）研究董事及高级管理人员的考 标准并进行考核，制定、审查董事、高
核标准，进行考核并提出建议； 级管理人员的薪酬政策与方案，并就
（二）研究和审查董事、高级管理人员 下列事项向董事会提出建议：
的薪酬政策与方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）每年对董事和高级管理人员薪 （二）制定或者变更股权激励计划、员
酬的决策程序是否符合规定、确定依 工持股计划，激励对象获授权益、行使
据是否合理、是否损害公司和全体股 权益条件成就；
东利益、年度报告中关于董事和高级 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
管理人员薪酬的披露内容是否和实际 属子公司安排持股计划；
情况一致等进行一次检查，出具检查 （四）法律、行政法规、中国证监会规
报告并提交董事会； 定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）制定公司股权激励计划的草案。
第一百三十六 条 董事会书面会议通 第一百三十五条 董事会书面会议 通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
…… ……
口 头 会 议 通 知 至 少 应 包括上述第 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括上述第
（一）、（三）项内容，以及情况紧急需 （一）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格按照董事会议事
规则召集和召开，按规定事先通知所
有董事，并提供充分的会议材料，包括
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修订前 修订后
会议议题的相关背景材料、董事会专
门委员会意见（如有）、独立董事专门
会议审议情况（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材
料。
第一百三十七 条 董事会会议以现场 第一百三十六条 董事会及 其 专门委
召开为原则。必要时，在保障董事充分 员会会议以现场召开为原则。必要时，
表达意见的前提下，经召集人 （主持 在保障董事充分表达意见的前提下，
人）、提议人同意，也可以通过视频、 经召集人（主持人）、提议人同意，也
电话等其他方式召开，或现场 与其他 可以通过视频、电话等其他方式召开，
方式相结合的方式召开。 或现场与其他方式相结合的方式召
开。
第一百四十条 董事会作出决议，需经 第一百三十九条 董事会作出决议，需
全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
…… ……
董事会提出的利润分配方案、利润分 董事会决议的表决，实行一人一票。
配政策调整方案还需经全体独立董事
三分之二以上表决通过。
……
超募资金用于永久补充流动资金或归
还银行贷款的，需经董事会全体董事
的 三 分 之 二 以 上 和 全体 独 立 董 事 同
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十六 条 本章程规定不得担 第一百五十五条 本章程规定不得 担
任董事的情形同时适用于监事 。具有 任董事的情形同时适用于监事。具有
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修订前 修订后
不得担任监事情形的期间，应 当以公 不得担任监事情形的期间，应当以公
司监事会、股东大会等有权机 构审议 司监事会、股东大会等有权机构审议
监事候选人聘任议案的日期为截止 监事候选人聘任议案的日期为截止
日。 日。
董事、总裁和其他高级管理人 员及其 董事、总裁和其他高级管理人员及其
配偶和直系亲属在公司董事、 高级管 配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得兼任监事。 理人员任职期间不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事 或高级 最近两年内曾担任过公司董事或高级
管理人员的监事人数不得超过 公司监 管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
相关监事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加
监事会会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第一百五十九 条 监事可以在任期届 第一百五十八条 监事可以在任期 届
满以前提出辞职。监事辞职应 向监事 满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。 会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事 会低于 如因监事的辞职导致公司监事会低于
法定最低人数时，或职工代表 监事的 法定最低人数时，或职工代表监事的
辞职导致职工代表监事人数少 于公司 辞职导致职工代表监事人数少于公司
监事会成员的三分之一，辞职 报告应 监事会成员的三分之一，辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产 生的空 当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在改选出的监事就任 缺后方能生效。在辞职生效之前，原监
前，原监事仍应当依照法律、 行政法 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
规、部门规章和本章程规定，履行监事 章和本章程规定，履行监事职务，公司
职务，公司应当在二个月内完成补选。 应当在六十日内完成补选，确保监事
…… 会构成符合法律法规和《公司章程》的
规定。
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修订前 修订后
……
第一百八十九 条 公司董事会应当在 第一百八十八条 公司董事会应当 在
审议年度报告的同时，对内部 控制自 审议年度报告的同时，对内部控制自
我评价报告形成决议。监事会和 独 立 我评价报告形成决议。监事会应当对
董事应当对内部控制自我评价报告发 内部控制自我评价报告发表意见。
表意见。
第二百二十五条 释义 第二百二十四条 释义
…… ……
（十一）“影响中小投资者利益的重大 （十一）“中小投资者”是指除上市公
事项”是指本章程第一百一十三条所 司董事、监事、高级管理人员以及单独
列需要独立董事发表意见的事项。 或者合计持有公司 5%以上股份的股
（十二）“中小投资者”是指除上市公 东以外的其他股东。
司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东。
除上述修订的条款及编号调整外，其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
华宝香精股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 9 日
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