华宝香精股份有限公司
                         独立董事工作制度
                             第一章    总则

    第一条 为进一步完善华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据 《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他 职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权
益。

    第四条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立 董事管
理办法》《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》未作出规定的，适用本制度。

    第五条 除《公司章程》中列出的独立董事担任条件外，符合下列条 件的人
员也不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社
会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

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    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父
母、子女；

    （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的
人员；

    （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员
及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务 规 则 和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员； 附属企
业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；主要社会关系，是指兄弟 姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父
母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的 事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报
告同时披露。

    独立董事候选人应当符合法律法规和深圳证券交易所规则有关独立 董事任
职条件和要求的相关规定。

                 第二章    独立董事的提名、选举和更换

    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的 审查意
见。

    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第九条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易 所相关
规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资 格、是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声 明与承
诺。

    第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 公告时
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与
承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或 者独立
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司 董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第十一条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规 定时
间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所 补充有
关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所 将根据
现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。



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    第十二条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求 的，
深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议， 公司应
当及时披露。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是 否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独 立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当 取消该
提案。

    第十三条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的 ，应
当立即停止履职并辞去职务，并按照有关规定执行。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解 除该独
立董事职务。

    独立董事被解除职务或辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业
人士的，公司应当自前述事实发生或独立董事提出辞职之日起六十日内 完成补
选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可 以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。

    第十四条 独立董事在任期届满前提出辞职的，除按照有关规定执行 外，
还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股 东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披
露。

                      第三章   独立董事职责、职权

    第十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公 司章
程》赋予的公司其他董事同等的权利、义务和职责外，还应当按照《上 市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门 规章、

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规范性文件和《公司章程》的规定行使特别职权并发表独立意见。

   第十六条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平；

   （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定 的其他
职责。

   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况， 应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时 通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

   第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会
审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定 的其他
事项。

   第十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会；


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   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）有关法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定 的其他
事项。

   独立董事行使上述第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事 过半数
同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内
容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措
施是否有效；

   （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反 对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董 事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会 议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书 面委托
该专门委员会其他独立董事代为出席。

   独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可 以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

   第二十一条    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度

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第十七条、第十八条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事 专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举
一名代表主持。

   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

   第二十二条      公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真 研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及 依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权 益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董
事会决议和会议记录中载明。

   两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者 提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应
当予以采纳。

   第二十三条      独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独
立董事代为出席。

   第二十四条      独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股 东的合
法权益保护。

   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的 ，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

   第二十五条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易
所报告：


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   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞
职的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董 事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十六条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》规定事项进行审议和
行使独立董事特别职权的情况；

   （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

   （五）与中小投资者的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   第二十七条    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要 内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应 当予以
配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

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   第二十八条      独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外 ，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部 审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。

                       第四章   独立董事履职保障

   第二十九条      公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事履
行职责。

   第三十条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和
必要的专业意见。

   第三十一条      公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

   第三十二条      公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通 知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员 会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资 料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

   第三十三条      独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立 行使职
权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状 况记入

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工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    第三十四条   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会
和深圳证券交易所报告。

    第三十五条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。

    第三十六条   公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

    第三十七条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报 告中进
行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。

                               第五章    附则

    第三十八条   本公司独立董事不得为公司现职人员和不担任公司现职但
未办理退（离）休手续的人员。

    第三十九条   本制度由董事会制订，在公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。

    第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规 范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修 订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第四十一条   本制度由董事会负责解释。

                                                华宝香精股份有限公司
                                                   2023 年 12 月



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