二〇二三年五月
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
1．2023 年 4 月 25 日，顶固集创召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
2．2023 年 4 月 27 日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体
发布了《关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》，就本次股东大会的召开
日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人
和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
经核查，公司本次股东大会审议的各项议案已分别获得公司于 2023 年 4 月
25 日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，
会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
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法律意见书
范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
1．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 29 日下午 14:30 在中山市东凤
镇东阜三路 429 号 3 楼会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知
所披露的一致。
3．本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2023 年 5 月 29 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投
票时间为 2023 年 5 月 29 日 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 16 名，代表股
份 96,691,700 股，占公司有表决权总股份数的 46.86％。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东符合资格。
2．公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全体高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定。
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法律意见书
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计
票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交
易系统和互联网投票平台提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公
布。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票
并公布。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1．关于公司《2022 年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
2．关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
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法律意见书
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
3．关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
4．关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
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法律意见书
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
5．关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
6．关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
7．关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案
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法律意见书
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
8．关于《2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审
核报告》的议案
表决结果：同意 3,292,200 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.63 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.37 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 3,292,200 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.63 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.37 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
关联股东林新达、林彩菊、中山市凯悦投资企业（有限合伙）、中山市建达
饰品有限公司、中山市顶盛企业管理咨询有限公司、中山市顶辉装饰工程有限公
司已回避表决。本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半
数同意，表决通过。
9．关于确认公司 2022 年度关联交易并预计 2023 年度关联交易的议案
表决结果：同意 3,292,200 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
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法律意见书
决权股份的 99.63 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.37 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 3,292,200 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.63 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.37 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
关联股东林新达、林彩菊、中山市凯悦投资企业（有限合伙）、中山市建达
饰品有限公司、中山市顶盛企业管理咨询有限公司、中山市顶辉装饰工程有限公
司已回避表决。本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半
数同意，表决通过。
10．关于公司 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
11．关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
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法律意见书
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
12．关于公司向金融机构申请综合授信额度及为授信额度提供担保的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
13．关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
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法律意见书
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
14．关于向控股子公司提供财务资助的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
15．关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案
表决结果：同意 94,161,000 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 17,913,000 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.93 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.07 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
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法律意见书
关联股东徐冬梅、陈远强、胡萍、赵衡已回避表决。本议案经出席会议股东
及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。
16．关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上
同意，表决通过。
17．关于修订公司部分规章制度的议案
17.01 关于修订《股东大会议事规则》
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上
同意，表决通过。
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法律意见书
17.02 关于修订《董事会议事规则》
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上
同意，表决通过。
17.03 关于修订《信息披露事务管理制度》
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
17.04 关于修订《对外担保管理制度》
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
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法律意见书
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
17.05 关于修订《关联交易管理制度》
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
17.06 关于修订《对外投资管理制度》
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
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法律意见书
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
17.07 关于修订《监事会议事规则》
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上
同意，表决通过。
18．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次工商变更具体事宜的议案
表决结果：同意 96,679,600 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表
决权股份的 99.99 ；反对 12,100 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效
表决权股份的 0.01 ；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决
权股份的 0 。
其中中小股东表决情况：同意 20,431,600 股，占出席会议中小股东及其代理
人所持有效表决权股份的 99.94 ；反对 12,100 股，占出席会议中小股东及其代
理人所持有效表决权股份的 0.06 ；弃权 0 股，占出席会议中小股东及其代理人
所持有效表决权股份的 0 。
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法律意见书
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表
决通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通
过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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