证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2023-090
广东顶固集创家居股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计
523,350 股，占公司注销前总股本的 0.2536%。
公司本次第一类限制性股票回购涉及人数为 55 人，回购价格为 4.41 元/
股，回购支付的总金额为 2,307,973.50 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 25 日办理完成。本次回购注销完成后，
公司总股本由 206,355,550 股减少至 205,832,200 股。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 8 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈建华先生作为征集
人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 16 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个
人提出的异议。2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家
居股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月 16 日披露
《广东顶固集创家居股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 10 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2021 年 11 月 4 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票授予登记完成的公告》，公司实际授予登记第一类限制性股票人数
为 59 人，授予登记第一类限制性股票数量为 172.70 万股；第二类限制性股票实
际授予 57 人，授予份额为 156.70 万股。
7、2022 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。对 4 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的共计 32,500 股第一类限制性股票予以回购注销，对 4 名已离
职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计 32,500 股第二类限制性
股票由公司作废失效；对 55 名激励对象第一个解除限售期未满足解除限售条件
的共计 508,350 股第一类限制性股票予以回购注销，对 53 名激励对象第一个归
属期未满足归属条件的共计 460,350 股第二类限制性股票予以作废失效。公司独
立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。2022 年 5 月 17 日，公
司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2023 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。对 3 名已离职不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的共计 26,250 股第一类限制性股票予以回购注销，对 3 名已
离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计 26,250 股第二类限制
性股票由公司作废失效；对 52 名激励对象第二个解除限售期未满足解除限售条
件的共计 497,100 股第一类限制性股票予以回购注销，对 50 名激励对象第二个
归属期未满足归属条件的共计 449,100 股第二类限制性股票予以作废失效。公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。2023 年 5 月 29 日，
公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销和作废部分限制性股票的情况说明
1、本次回购注销和作废限制性股票的原因
（1）部分激励对象已离职
按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主
动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相
应个人所得税。
鉴于原股权激励对象 3 人已离职，不再具备激励对象资格，公司对上述离
职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 26,250 股第一类限制性股票予以回购
注销，对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计 26,250 股第二类限制性股
票由公司作废失效。
（2）公司层面业绩未达到考核目标
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予的限制
性股票第二个解除限售/归属期的业绩考核目标如下：
以公司 2020 年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，
授予的限制性股票第二个解除限售期/第二个归属期业绩考核目标安排如下表所
示：
解除限售/归属期 业绩考核目标（A） 解除限售/归属比例（B）
A≥380.68% 100%
第二个解除限售/归属 330.08%≤A＜380.68% 90%
期 304.78%≤A＜330.08% 80%
A＜304.78% 0
注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于
上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于上市公司
股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划
股份支付费用影响的数值）为 25,720,720.49 元，较 2020 年增长 18.31%。未
完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售和归属条件。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第
二个解除限售期/第二个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对 52 名激
励对象已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的共计 497,100 股第一类
限制性股票予以回购注销；对 50 名激励对象已获授但未满足第二个归属期归属
条件的共计 449,100 股第二类限制性股票作废失效。
2、本次回购注销和作废限制性股票的数量
公司本次回购第一类限制性股票总数为 523,350 股，占回购注销前公司总股
本的 0.2536%，回购涉及 55 名激励对象；作废已授予尚未归属的第二类限制性
股票总数为 475,350 股，涉及 53 名激励对象。
3、本次第一类限制性股票的回购价格及资金总额
按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：公司按本激励计
划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，以
公司总股本 206,355,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于 2023 年 5 月 29 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配方案的议案》，并于 2023 年 6 月 2 日披露了《2022 年
年度权益分派实施公告》，以公司总股本 206,355,550 股为基数，向全体股东每
10 股派 1 元人民币现金，权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 8 日，除权除息日
为 2023 年 6 月 9 日。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次回购价格将作如下
调整：
P＝P0-V＝4.51 元/股-0.10 元/股=4.41 元/股
（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
本次回购价格由 4.51 元/股调整为 4.41 元/股，回购资金总额为 2,307,973.50
元。
4、本次回购的资金来源
回购资金为公司自有资金或自筹资金。
5、本次回购注销完成情况
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次部分限制性股票回购
注销事项进行了审验并出具了大华验字[2023]000345 号验资报告。本次回购注销
完成后，公司注册资本将减少人民币 523,350 元，注册资本由人民币 206,355,550
元变更为人民币 205,832,200 元；公司总股本也将相应减少 523,350 股，股份总
数 206,355,550 股变更为 205,832,200 股。
（2）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部
分限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 25 日办理完成。
（3）公司将依照有关规定及时办理相关的工商变更登记手续并作公告。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 206,355,550 股变更为 205,832,200
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 股份数量 股份数量 比例
比例（%） (+,-)
（股） （股） （%）
一、有限售条件流通股
50,634,700 24.5376 34,900 50,669,600 24.6169
份
高管锁定股 49,448,550 23.9628 558,250 50,006,800 24.2949
股权激励限售股 1,186,150 0.5748 -523,350 662,800 0.3220
二、无限售条件流通股
155,720,850 75.4624 -558,250 155,162,600 75.3831
份
三、股份总数 206,355,550 100.0000 -523,350 205,832,200 100.0000
注：本表中高管锁定股变动系由于公司 2023 年 7 月完成了董事会、监事会换届，部分
高管离任调整股份锁定比例所致。
四、本次回购注销和作废限制性股票对公司的影响
本次回购注销和作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果
和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司
限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 26 日
