广东顶固集创家居股份有限公司董事会提名委员会工作细则




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 董事会提名委员会工作细则




      二〇二三年十一月
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                  广东顶固集创家居股份有限公司

                     董事会提名委员会工作细则


                           第一章 总则
    第一条 为了明确广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的职责，优化董事会规模和构
成，规范公司董事和高级管理人员提名程序，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东顶固
集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订本细
则。
    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的任选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
                         第二章 人员组成
    第三条 提名委员会设立三名委员，其中主任委员一名，主任委员由独立
董事担任。
    第四条 提名委员会由董事组成，其中独立董事委员应过半数并担任召集
人。
    第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据本细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解
除其职务。
                        第三章 职责与权限
    第七条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
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    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况
下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
    第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职
期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
    （四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员和其他人员的人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材
料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                         第四章 议事规则
    第十一条 提名委员会会议应在会议召开前 3 日通知全体委员，委员会会
议由一名独立董事负责召集。召集人由委员会选举产生。
    第十二条 提名委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。委员不
能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一委员有一票表决权。委员会
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会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十三条 会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员充分表达意见的
前提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。提名委员会
会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一委员
最多接受一名委员委托。委员连续两次不能出席会议的，视为不能适当履行职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第十五条 提名委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第十六条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在记录
上签名。提名委员会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
    第十七条 提名委员会会议记录内容包括：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）决议及表决结果。
    第十八条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所以事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
    第二十条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
    第二十一条 提名委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，
交董事会秘书统一存档，以备查验。
                             第五章 附则
    第二十二条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
    第二十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
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件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
    第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
    第二十五条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。


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