华致酒行：部分公司治理制度修订对照表2023-12-13
华致酒行连锁管理股份有限公司
公司部分治理制度修订对照表
《独立董事工作规则》
序号 修订前 修订后
第 二 条 公司独立董事是指不在上市 第 二 条 公司独立董事是指不在公司
公司兼任除董事会专门委员会委员外 兼任除董事或董事会专门委员会委员
的其他职务，并与公司及其主要股东 外的其他职务，并与公司及其主要股
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不存在可能妨碍其进行独立客观判断 东、实际控制人不存在直接或者间接
的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第 三 条 独立董事对公司及全体股东 第 三 条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事须按 负有诚信与勤勉义务。独立董事须按
照相关法律、法规、规范性文件及《公 照相关法律、法规、规范性文件、中国
司章程》的要求，认真履行职责，维护 证券监督管理委员会（以下简称“中国
公司整体利益，尤其要关注中小股东 证监会”）规定、深圳证券交易所（以
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的合法权益不受损害。 下简称“深交所”）业务规则、《公司章
程》及本规则的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 独立董事须独立履行职责，不 第四条 独立董事须独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其 受公司及其主要股东、实际控制人等
他与公司存在利害关系的单位或个人 单位或者个人的影响。当发生对身份
的影响。在履职过程中，不应受上市公 独立性构成影响的情形时，独立董事
司控股股东、实际控制人及其他与公 应当及时通知公司并进行消除，无法
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司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个人的影 符合独立性条件的，应当提出辞职。
响；当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司
并进行消除，无法符合独立性条件的，
应当提出辞职。
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第 五 条 公司董事会成员中应当包括 第 五 条 公司董事会成员中应当包括
不低于三分之一的独立董事，其中至 不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士（会计专业 少包括一名会计专业人士。该等会计
人士是指具有会计高级职称或注册会 专业人士应当具备丰富的会计专业知
计师资格的人士）。 识和经验，并符合本规则第十七条所
述的条件。
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审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第 六 条 独立董事原则上最多在五家 第 六 条 独立董事原则上最多在三家
上市公司兼任独立董事，并应当确保 境内上市公司兼任独立董事，并应当
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有足够的时间和精力有效地履行独立 确保有足够的时间和精力有效地履行
董事的职责。 独立董事的职责。
第 八 条 本公司的独立董事应当具备 第 八 条 本公司的独立董事应当具备
与其行使职权相适应的下列基本任职 与其行使职权相适应的下列基本任职
条件： 条件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件 （一） 根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，具备担任公司 及《公司章程》的规定，具备担任上市
董事的资格； 公司董事的资格；
（二） 具有《关于在上市公司建立独 （二） 具有法律、法规、规范性文件
立董事制度的指导意见》所要求的独 要求的独立性，符合本规则第十条规
立性，独立履行职责，不受公司主要股 定的独立性要求；
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东、实际控制人或者其他与公司存在 （三） 具备上市公司运作的 基 本 知
利害关系的单位或个人影响； 识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟 （四） 具有五年以上法律、会计、经
悉相关法律、法规、规范性文件； 济或者其他履行独立董事职责所必需
（四） 具有五年以上法律、经济或者 的工作经验；
其他履行独立董事职责所必需的工作 （五） 具有良好的个人品德，不存在
经验； 重大失信等不良记录；
（五） 《公司章程》规定的其 他 条 （六） 法律、行政法规、中国证监会
件。 规定、深交所业务规则《公司章程》规
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定的其他条件。
第 九 条 独立董事候选人应具备上市 第 九 条 独立董事候选人应具备上市
公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文 行政法规、部门规章及其他规范性文
件，具有五年以上法律、经济、财务、 件，具有五年以上法律、经济、财务、
7 管理或者其他履行独立董事职责所必 管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已根据中国证监会 需的工作经验。
《上市公司高级管理人员培训工作指
引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
第 十 条 除不得担任公司董事的人员 第 十 条 除不得担任公司董事的人员
外，下列人员亦不得担任公司的独立 外，独立董事候选人应当具有独立性，
董事： 下 列 人 员 亦 不 得 担 任 公 司 的 独立董
（一） 在公司或者其附属企业 任 职 事：
的人员及其直系亲属、主要社会关系 （一） 在公司或者其附属企 业 任 职
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 会关系；
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 （二） 直接或者间接持有公 司 已 发
配偶的兄弟姐妹等）； 行股份百分之一以上或者是公司前十
（二） 直接或间接持有公司已 发 行 名股东中的自然人股东及其配偶、父
股份百分之一以上或者是公司前十名 母、子女；
股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或者间接持有 公 司 已
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（三） 在直接或间接持有公司 已 发 发行股份百分之五以上的股东或者在
行股份百分之五以上的股东单位或者 公 司 前 五 名 股 东 任 职 的 人 员 及其配
在公司前五名股东单位任职的人员及 偶、父母、子女；
其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人
（四） 为公司或者及其控股股 东 或 的附属企业任职的人员及其配偶、父
者其各自其附属企业提供财务、法律、 母、子女；
咨询等服务的人员，包括但不限于提 （五） 与公司及其控股股东、实际控
供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组全体人 制人或者其各自的附属企业有重大业
员、各级复核人员、在报告上签字的人 务往来的人员，或者在有重大业务往
员、合伙人及主要负责人； 来的单位及其控股股东、实际控制人
（五） 在上市公司控股股东、实际控 任职的人员；
制人及其附属企业任职的人员及其直 （六） 为公司及其控股股东、实际控
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系亲属； 制人或者其各自附属企业提供财务、
（六） 在与上市公司及其控股股东、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
实际控制人或者其各自的附属企业有 但不限于提供服务的中介机构的项目
重大业务往来的单位任职，或者在有 组全体人员、各级复核人员、在报告上
重大业务往来单位的控股股东单位任 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
职； 人员及主要负责人；
（七） 最近一年内曾经具有前 六 项 （七） 最近十二个月内曾经 具有 第
所列举情形的人员； 一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 已在五家以上（含五家）公司 （八） 法律、行政法规、中国证监会
担任独立董事的人员； 规定、证券交易所业务规则和公司章
（九） 被中国证监会采取证券 市 场 程规定的不具备独立性的其他人员。
禁入措施，且仍处于禁入期的； 为免疑义，第一款中“主要社会关
（十） 被证券交易所公开认定 不 适 系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
合担任上市公司董事、监事和高级管 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
理人员的，期限尚未届满的； 配偶、子女配偶的父母等；“重大业务
（十一） 最近三年内受到中 国 证 监 往来”是指根据本所《创业板上市规
会处罚的； 则》及深交所其他相关规定或者公司
（十二） 最近三年内受到证 券 交 易 章 程 规 定 需 提 交 股 东 大 会 审 议的事
所公开谴责或三次以上通报批评的； 项，或者本所认定的其他重大事项；
（十三） 中国证监会认定的 其 他 人 “任职”是指担任董事、监事、高级管
员。 理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第 十 一 条 独立董事候选人应无下列 第 十 一 条 独立董事候选人应当具有
不良纪录： 良好的个人品德，不得存在相关法律
（一） 近三年曾被中国证监会 行 政 法规规定的不得被提名为上市公司董
处罚； 事的情形，并应无下列不良纪录：
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（二） 处于被证券交易所公开 认 定 （一） 最近三十六个月内因 证 券 期
为不适合担任上市公司董事的期间； 货违法犯罪，受到中国证监会行政处
（三） 近三年曾被证券交易所 公 开 罚或者司法机关刑事处罚的；
谴责或两次以上通报批评； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被
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（四） 曾任职独立董事期间，连续两 中国证监会立案调查或者被司法机关
次未出席董事会会议，或者未亲自出 立案侦查，尚未有明确结论意见的；
席董事会会议的次数占当年董事会会 （三） 最近三十六个月内受 到 证 券
议次数三分之一以上； 交易所公开谴责或者三次以上通报批
（五） 曾任职独立董事期间，发表的 评的；
独立意见明显与事实不符。 （四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事 期 间 因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以解除职务，未满十二
个月的；
（六） 深交所认定的其他情形。
第十五条 公司董事会、监事会、单独 第十五条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1％以 或者合计持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人， 上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
…… ……
依法设立的投资者保护机构可以
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公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第 十 六 条 独立董事的提名人在提名 第 十 六 条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。…… 前应当征得被提名人的同意。……提
以会计专业人士身份被提名为独 名委员会应当对被提名人任职资格进
立董事候选人的，应具备较丰富的会 行审查，并形成明确的审查意见。
计专业知识和经验，并至少符合下列 以会计专业人士身份被提名为独
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条件之一： 立董事候选人的，应具备较丰富的会
（一） 具备注册会计师资格； 计专业知识和经验，并至少符合下列
（二） 具有会计、审计或者财务管理 条件之一：
专业的高级职称、副教授或以上职称、 （一） 具备注册会计师资格；
博士学位； （二） 具有会计、审计或者财务管理
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（三） 具有经济管理方面高级职称， 专业的高级职称、副教授或以上职称、
且在会计、审计或者财务管理等专业 博士学位；
岗位有五年以上全职工作经验。 （三） 具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第 十 七 条 公司在发布关于选举独立 第 十 七 条 公司最迟应当在发布关于
董事的股东大会通知时，应当将所有 选举独立董事的股东大会通知时，将
独立董事候选人的有关材料（包括但 所有独立董事候选人的有关材料（包
不限于提名人声明、候选人声明、独立 括但不限于提名人声明、候选人声明、
董事履历表）报送证券交易所备案。公 独立董事履历表）报送证券交易所备
司董事会对独立董事候选人的有关情 案，并保证报送材料的真实、准确、完
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况有异议的，应当同时报送董事会的 整。提名人应当在声明与承诺中承诺，
书面意见。 被提名人与其不存在利害关系或者其
他 可 能 影 响 被 提 名 人 独立 履 职的情
形。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。
第 十 八 条 独立董事候选人的任职资 第 十 八 条 独立董事候选人的任职资
格由证券交易所按规定进行审核。对 格由证券交易所按规定进行审核。对
于证券交易所提出异议的独立董事候 于证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司应当立即修改选举独立董 选人，公司应当立即修改选举独立董
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事的相关提案并公布，不得将其提交 事的相关提案并公布，不得将其提交
股东大会选举为独立董事，但可作为 股东大会选举为独立董事，如已提交
董事候选人选举为董事。…… 股东大会审议的，应当 取 消 该 提
案。……
第 十 九 条 独立董事每届任期与公司 第 十 九 条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可 其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。 以连任，但是连任时间不得超过六年。
在 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已满六年 在 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满六年
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的，自该事实发生之日起一年内不得 的，自该事实发生之日起三十六个月
被提名为公司独立董事候选人。 内不得被提名为该公司独立董事候选
人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第 二 十 条 独立董事应当按时出席董 第 二 十 条 独立董事应当亲自出席董
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事会会议，了解公司的生产经营和运 事会会议。因故不能亲自出席会议的，
作情况，主动调查、获取作出决策所需 独立董事应当事先审阅会议材料，形
要的情况和资料。独立董事连续三次 成明确的意见，并书面委托其他独立
未亲自出席董事会会议的，由董事会 董事代为出席。
提请股东大会予以撤换。除出现上述 独立董事连续两次未能亲自出席
情况及《公司法》中规定的不得担任董 董事会会议，也不委托其他独立董事
事的情形外，独立董事任期届满前，无 代为出席的，董事会应当在该事实发
正当理由不得被免职。提前免职的，公 生之日起三十日内提议召开股东大会
司 应 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项予以披 解除该独立董事职务。
露，被免职的独立董事认为公司的免 独立董事任期届满前，公司可以
职理由不当的，可以作出公开的声明。 依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任独立董事条
件的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
第 二 十 一条 独立董事在任期届满前 第 二 十 一条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。…… 可以提出辞职。……公司应当对独立
因独立董事辞职导致公司董事会 董 事 辞 职 的 原 因 及 关 注 事 项 予以披
中独立董事所占的比例低于《指导意 露。
见》规定的最低要求或者导致独立董 独立董事因触及前款规定情形提出
事中没有会计专业人士的，在改选的 辞职或者被解除职务导致董事会或者
独立董事就任前，独立董事仍应当按 其专门委员会中独立董事所占的比例
16 照法律、行政法规及公司章程的规定， 不符合相关法律、行政法规、部门规章
履行职责，该独立董事的辞职报告应 及《公司章程》的规定，或者独立董事
当 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺额后生 中欠缺会计专业人士的，公司应当自
效。该独立董事的原提名人或上市公 前述事实发生之日起六十日内完成补
司董事会应自该独立董事辞职之日起 选。独立董事在任期届满前被解除职
90 日内提名新的独立董事候选人。 务并认为解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，公司应当及时予以
披露。
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第二十三条 除具有《公司法》等法律、 第二十三条 独立董事履行下列职责：
法规、规范性文件及《公司章程》赋予 （一） 参与董事会决策并对 所 议 事
董事的职权外，独立董事还具有以下 项发表明确意见；
职权： （二） 对本规则第二十九条、第三十
（一） 重大关联交易（指上市公司拟 二条、第三十三条和第三十四条所列
与关联人达成的总额高于 300 万元或 公司与其控股股东、实际控制人、董
高于上市公司最近经审计净资产值的 事、高级管理人员之间的潜在重大利
5%的关联交易）应由独立董事 认 可 益冲突事项进行监督，促使董事会决
后，提交董事会讨论；独立董事作出判 策符合公司整体利益，保护中小股东
断前，可以聘请中介机构出具独立财 合法权益；
务顾问报告，作为其判断的依据； （三） 对公司经营发展提供专业、客
（二） 向董事会提议聘请或解 聘 会 观的建议，促进提升董事会决策水平；
计师事务所； （四） 法律、行政法规、中国证监会
（三） 向董事会提请召开临时 股 东 规定和公司章程规定的其他职责。
大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开 向 股
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东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构 和 咨
询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询;
（七） 法律法规、规范性文件、《公司
章程》及公司内部规章制度授予的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第五
项职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第六项职权，
应当经全体独立董事同意。
第一项、第二项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，上市公司应当将有关
情况予以披露。
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第 二 十 四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临 时 股 东
大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集 股 东 权
利；
（五） 对可能损害公司或者 中 小 股
18 新增此条规定
东权益的事项发表独立意见;
（六） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第 二 十 五条 独立董事须就以下事项
发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的 原 因
19 删除此条规定
作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（六） 上市公司的财务会计报告、内
部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
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（九） 优先股发行对公司各类 股 东
权益的影响；
（十） 公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（十一） 需要披露的关联交易、提供
担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资
抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票 不 再 在
本所交易；
（十四） 独立董事认为有可 能 损 害
中小股东合法权益的事项；
（十五） 有关法律法规、本所相关规
定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事须就上述事项发表以下几类
意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以披露，
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独立董事出现意见分歧无法达成一致
意见时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第 二 十 六条 独立董事对重大事项出 第 二 十 五条 独立董事对重大事项出
具 的 独 立 意 见 至 少 应 当 包 括下列内 具 的 独 立 意 见 至 少 应 当 包 括 下列内
容： 容：
…… ……
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（五） 发表的结论性意见。对重大事 （五） 发表的结论性意见，包括同意
项提出保留意见、反对意见或者无法 意见、保留意见及其理由、反对意见及
发表意见的，相关独立董事应当明确 其理由、无法发表意见及其障碍；
说明理由；
第二十六条 董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
21 新增此条规定 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
第 二 十 七条 独立董事应当持续关注
本规则第二十九条、第三十二条、第三
十三条和第三十四条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反
22 新增此条规定
法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以
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要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第 二 十 九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或 者 豁 免
23 新增此条规定
承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事 会 针 对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第 三 十 条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。定期会议
至少每半年召开一次，两名及以上独
立董事或召集人可以提议召开临时会
议。原则上专门会议应于会议召开前
三日通知全体独立董事，情况紧急需
要尽快召开专门会议的，免于按照此
款规定的通知时限执行。
24 新增此条规定 独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。在保证全体
参会独立董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，独立董事专门会议可根
据情况采用现场方式、通讯方式或现
场与通讯相结合的方式召开。公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便
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利和支持。
本规则第二十五条第一款第一项
至第三项、第二十九条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
第 三 十 一条 独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故
25 新增此条规定 不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第 三 十 二条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督 及 评 估 内 外 部 审 计 工 作 和 内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及 定 期 报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公 司 审 计
26 新增此条规定 业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财 务 负 责
人；
（四） 因会计准则变更以外 的 原 因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
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会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第 三 十 三条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
27 新增此条规定 （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第 三 十 四条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
28 新增此条规定 使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
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披露。
第 三 十 五条 独立董事每年在上市公
司 的 现 场 工 作 时 间 应 当 不 少 于十五
日。除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
29 新增此条规定
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第 三 十 六条 公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议
30 新增此条规定
记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
第 二 十 七条 独立董事应当向公司年 第 三 十 七条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告并披露。述 度股东大会提交述职报告，对其履行
职报告应包括以下内容： 职责的情况进行说明。述职报告应包
31 （一） 全年出席董事会方式、次数及 括以下内容：
投票情况，列席股东大会次数； （一） 出席董事会次数、方式及投票
（二） 发表独立意见的情况； 情况，出席股东大会次数；
（三） 现场检查情况； （二） 参与董事会专门委员会、独立
15
（四） 履行独立董事职务所做 的 其 董事专门会议工作情况；
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 （三） 对本规则第二十九条、第三十
或者解聘会计师事务所、独立聘请外 二条、第三十三条和第三十四条所列
部审计机构和咨询机构等情况； 事项进行审议和行使本规则第二十四
（五） 保护中小股东合法权益 方 面 条第一款所列独立董事特别职权的情
所做的其他工作。 况；
（四） 与内部审计机构及承 办 公 司
审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 就 公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在 公 司 发 出 年 度 股 东 大 会 通 知时披
露。
第 三 十 一条 独立董事每年为所任职 第 四 十 一条 独立董事每年为所任职
上市公司有效工作的时间原则上不少 公司有效工作的时间原则上不少于十
于十五个工作日，包括出席股东大会、 五个工作日，包括出席股东大会、董事
董事会及各专门委员会会议，……现 会及其专门委员会、独立董事专门会
场检查发现异常情形的，应当及时向 议，……现场检查发现异常情形的，应
公司董事会和深圳证券交易所报告。 当及时向公司董事会和深圳证券交易
所报告。
32 除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计
业 务 的 会 计 师 事 务 所 等 中 介 机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第 四 十 二条 独立董事应当关注 第 五 十 二条 独立董事应当关注年度
33
年 度 报 告 董 事 会 审 议 事 项 的决策程 报 告 董 事 会 审 议 事 项 的 决 策 程
16
序，……2 名或 2 名以上独立董事认 序，……两名及以上独立董事认为董
为资料不充分或论证不明确，以书面 事会会议材料不完整、论证不充分或
形式联名向董事会提出补充、整改和 者提供不及时的，以书面向董事会提
延期召开董事会会议的，董事会应当 出 延 期 召 开 会 议 或 者 延 期 审 议该事
予以采纳。…… 项，董事会应当予以采纳。……
第 四 十 六条 独立董事应当在年报中
34 就年度内公司对外担保情况进行专项 删除此条规定
说明并发表独立意见。
第 四 十 七条 公司因执行新会计准则
以外的原因作出会计政策、会计估计
35 删除此条规定
变更或重大会计差错更正的，独立董
事应发表独立意见。
第 五 十条 公司应保证独立董事享有 第 五 十 八条 公司应保证独立董事享
与其他董事同等的知情权，及时向独 有与其他董事同等的知情权，及时向
立董事提供相关材料和信息，定期通 独立董事提供相关材料和信息，定期
报公司运营情况，必要时可组织独立 通报公司运营情况，必要时可组织独
36 董事实地考察。 立董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂
事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。
第 五 十 一条 为了保证独立董事有效 第 五 十 九条 为了保证独立董事有效
行使职权，本公司为独立董事提供以 行使职权，本公司为独立董事提供以
下条件： 下条件：
（一） 公司董事会秘书应当积 极 配 （一） 公司为独立董事履行 职 责 提
合独立董事履行职责，保证独立董事 供必要的工作条件和人员支持，指定
享有与其他董事同等的知情权。凡须 证券事务部、董事会秘书协助独立董
37 经董事会决策的重大事项，公司必须 事履行职责。公司董事会秘书应当积
按法定的时间提前通知独立董事并同 极配合独立董事履行职责，保证独立
时提供足够的资料，独立董事认为资 董事享有与其他董事同等的知情权。
料不充分的，可以要求补充。当两名或 凡须经董事会决策的重大事项，公司
两名以上独立董事认为资料不充分或 必须按法定的时间提前通知独立董事
论证不明确时，可联名书面向董事会 并同时提供足够的资料，独立董事认
提出延期召开董事会会议或延期审议 为资料不充分的，可以要求补充。公司
17
该事项，董事会应当予以采纳。 及 时 向 独 立 董 事 发 出 董 事 会 会议通
公司应及时向独立董事全面汇报 知，不迟于法律、行政法规、中国证监
公司本年度的经营情况和重大事项的 会规定或者公司章程规定的董事会会
进展情况并提供相关材料和信息，安 议通知期限提供相关会议资料，并为
排独立董事进行实地考察。公司向独 独立董事提供有效沟通渠道；
立董事提供的资料，公司及独立董事 董事会专门委员会召开会议的，
本人应当至少保存 5 年。 公司原则上应当不迟于专门委员会会
（二） 董事会秘书应积极为独 立 董 议召开前三日提供相关资料和信息。
事履行职责提供协助，如介绍情况、提 公 司 应 当 保 存 上 述 会 议 资 料 至少十
供材料等。独立董事发表的独立意见、 年。董事会及专门委员会会议以现场
提案及书面说明应当公告的，董事会 召开为原则。在保证全体参会董事能
秘书应及时到证券交易所办理公告事 够充分沟通并表达意见的前提下，必
宜。 要时可以依照程序采用视频、电话或
（三） 独立董事行使职权时，公司有 者其他方式召开。
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 （二） 董事会秘书应积极为 独 立 董
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 事履行职责提供协助，如介绍情况、提
（四） 独立董事聘请中介机构 的 费 供材料等。独立董事发表的独立意见、
用及其他行使职权时所需的费用由公 提案及书面说明应当公告的，董事会
司承担。 秘书应及时到证券交易所办理公告事
（五） 公司经股东大会批准给 予 独 宜。
立董事适当的津贴，并据实报销出席 （三） 独立董事行使职权时，公司有
董事会、股东大会以及按《公司章程》 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
的规定行使职权所发生的费用。津贴 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独
的标准应由董事会制订预案，股东大 立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
会审议通过，并在公司年报中进行披 以向董事会说明情况，要求董事、高级
露。 管理人员等相关人员予以配合，并将
除上述津贴外，独立董事不应从 受到阻碍的具体情形和解决状况记入
公司及其主要股东或有利害关系的机 工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
构和人员取得额外的、未予披露的其 中国证监会和证券交易所报告。
他利益。 独立董事履职事项涉及应披露信
（六） 公司在条件具备时将建 立 必 息的，公司应当及时办理披露事宜；公
要的独立董事责任保险制度，以降低 司不予披露的，独立董事可以直接申
独立董事正常履行职责可能引致的风 请披露，或者向中国证监会和证券交
险。 易所报告。
18
中国证监会和证券交易所应当畅
通独立董事沟通渠道。
（四） 独立董事聘请中介机 构 的 费
用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
（五） 公司经股东大会批准 给 予 独
立董事适当的津贴，并据实报销出席
董事会、股东大会以及按《公司章程》
的规定行使职权所发生的费用。津贴
的标准应由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
（六） 公司在条件具备时将 建 立 必
要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
《董事会审计委员会工作规则》
第四条 审计委员会由 3 名公司董事 第四条 审计委员会由 3 名公司董事
组成，独立董事应当在委员会成员中 组成。审计委员会成员应当为不在上
1 占多数，其中一名独立董事应为会计 市公司担任高级管理人员的董事，其
专业人士。 中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第 十 条 审计委员会的主要职责包括 第十条 审计委员会的主要职责包括：
如下方面： （一） 监督及评估外部审计工作，提
（一） 提议聘请或更换外部审 计 机 议聘请或者更换外部审计机构；
构； （二） 监督及评估内部审计工作，负
2
（二） 监督公司的内部审计制 度 及 责内部审计与外部审计的协调；
其实施； （三） 审核公司的财务信息 及 其 披
（三） 协调管理层、内部审计部门及 露；
相关部门与外部审计机构的沟通； （四） 监督及评估公司的内部控制；
19
（四） 审核公司的财务信息及 其 披 （五） 负责法律法规、公司章程和董
露； 事会授权的其他事项。
（五） 制定公司年度和中期利 润 分
配和资本公积金转增股本预案；
（六） 审查公司内控制度，对重大关
联交易进行审计；
（七） 法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的以及公司董事会授予
的其他事宜。
第 十 一 条 上市公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及 定 期 报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上 市 公 司
3 新增此条规定
审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公 司 财 务
负责人；
（四） 因会计准则变更以外 的 原 因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第 十 二 条 审计委员会监督及评估外
第 十 一 条 审计委员会监督及评估外
部审计机构工作的职责须至少包括以
部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
下方面：
4 ……
……
（五）监督和评估外部审计机构是否
（五）监督和评估外部审计机构是否
勤勉尽责，并披露对外部审计机构履
勤勉尽责。
行监督职责情况报告。
第 三 十 四条 公司应当在年度报告中 第 三 十 五条 公司应当在年度报告中
5
披露审计委员会年度履职情况，主要 披露审计委员会年度履职情况，主要
20
包括审计委员会会议的召开情况和履 包括审计委员会会议的召开情况和履
行职责的具体情况。 行职责的具体情况。审计委员会就其
职责范围内事项向上市公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
第 三 十 五条 审计委员会会议分为定 第 三 十 六条 审计委员会会议分为定
期会议和临时会议，定期每年至少召 期会议和临时会议，定期每季度至少
开 1 次，并于会议召开前 5 天通知全 召开 1 次，并于会议召开前 5 天通知
体委员；经董事、二分之一以上委员或 全体委员；两名及以上成员提议，或者
召集人提议可召开临时会议，并于会 召集人认为有必要时，可以召开临时
议召开前 2 天通知全体委员。会议通 会议，并于会议召开前 3 天通知全体
6
知可以专人送达、传真、挂号邮件或电 委员。会议通知可以专人送达、传真、
子邮件等书面形式发出，如情况紧急， 挂 号 邮 件 或 电 子 邮 件 等 书 面 形式发
需要尽快召开临时会议的，可以随时 出，如情况紧急，需要尽快召开临时会
通过电话或者其他口头方式发出会议 议的，可以随时通过电话或者其他口
通知，但召集人应当在会议上作出说 头方式发出会议通知，但召集人应当
明。 在会议上作出说明。
第 五 十 一条 审计委员会因委员辞职
或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应
尽快指定新的委员人选。
审计委员会委员可以在任期届满
第 五 十 一条 审计委员会因委员辞职
以前向董事会提出辞职，辞职报告中
或免职或其他原因而导致人数低于规
7 应当就辞职原因以及需要公司董事会
定人数的三分之二时，公司董事会应
予以关注的事项进行必要说明，在董
尽快指定新的委员人选。
事会候补的委员就任前，辞职委员应
当继续履行相关职责。若是委员会中
独立董事辞职的，公司应当自独立董
事 提 出 辞 职 之 日 起 六 十 日 内 完成补
选。
《董事会提名委员会工作规则》
21
第三条 提名委员会由 3 名董事组成， 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，
其中，独立董事应当在委员会成员中 其中，独立董事应当在委员会成员中
1 占多数。提名委员会委员应符合《公 应当过半数并担任召集人。提名委员
司法》《公司章程》及相关规定对任职 会委员应符合《公司法》《公司章程》
资格的要求。 及相关规定对任职资格的要求。
第 七 条 提名委员会因委员辞职或免 第 七 条 提名委员会因委员辞职或免
职或其他原因而导致人数低于规定人 职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快 数的三分之二时，公司董事会应尽快
指定新的委员人选。在提名委员会委 指定新的委员人选。
员 人 数 达 到 规 定 人数 的三 分之二以 提名委员会可以在任期届满以前
2 前，提名委员会暂停行使本议事规则 向董事会提出辞职，辞职报告中应当
规定的职权。 就辞职原因以及需要公司董事会予以
关注的事项进行必要说明。若是委员
会中独立董事辞职的，公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第十一条 提名委员会依据相关法律、 第十一条 提名委员会依据相关法律、
行政法规、其他规范性文件和《公司 行政法规、其他规范性文件和《公司章
章程》的规定，结合本公司实际情况， 程》的规定，结合本公司实际情况，负
研究公司的董事、高级管理人员的选 责拟定董事、高级管理人员的选择标
择标准、选择程序和任职期限，形成 准和程序，对董事、高级管理人员人选
决议后提交董事会审议通过，并遵照 及其任职资格进行遴选、审核，并就下
实施。 列事项向董事会提出建议：
3 （一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、证券交易所有关规
定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见以及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第 十 四条 提名委员会会议分为定期 第 十 四 条 提名委员会主任委员或 2
4 会议和临时会议。提名委员会每年至 名 以 上 委 员 联 名 可 提 议 召 开 临时会
少召开 1 次会议，并于会议召开前 5 议，提名委员会临时会议应于会议召
22
日通知全体委员。提名委员会主任委 开 3 日前通知全体委员。会议通知可
员或 2 名以上委员联名可提议召开临 以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮
时会议，提名委员会临时会议应于会 件等书面形式发出，如情况紧急，需要
议召开 2 日前通知全体委员。会议通 尽快召开临时会议的，可以随时通过
知可以专人送达、传真、挂号邮件或 电 话 或 者 其 他 口 头 方 式 发 出 会议通
电子邮件等书面形式发出，如情况紧 知，但召集人应当在会议上作出说明。
急，需要尽快召开临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第 二 十三条 提名委员会会议应当有 第 二 十 三条 提名委员会会议应当有
5 会议记录，…… 会议记录，……公司应当保存相关会
议资料至少十年。
《信息披露管理办法》
第五条 …… 第五条 ……
公 司 与 特 定 对 象 进 行 直 接 沟通 公司与特定对象进行直接沟通
前，应要求特定对象签署承诺书，承 前，应要求特定对象签署承诺书，承诺
诺书至少应包括以下内容：
书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重
（一）承诺不故意打探公司未公开重
大信息，未经公司许可，不与公司指
大信息，未经公司许可，不与公司指定
定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公 人员以外的人员进行沟通或问询；
开重大信息，不利用所获取的未公开 （二）承诺不泄漏无意中获取的未公
重大信息买卖公司证券或建议他人买 开重大信息，不利用所获取的未公开
1 卖公司证券； 重大信息买卖公司证券或建议他人买
（三）承诺在投资价值分析报告、新 卖公司证券；
闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预 （三）承诺在投资价值分析报告、新闻
测的，注明资料来源，不使用主观臆
稿等文件中不使用未公开重大信息，
断、缺乏事实根据的资料；
除非公司同时披露该信息；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻
（四）在投资价值分析报告等研究报
稿等文件在对外发布或使用前知会公
司； 告中涉及盈利预测和股价预测的，注
（五）明确违反承诺的责任。 明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事
实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告等研究
23
报告、新闻稿等文件在对外发布或使
用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第 二 十四条 公司在非公开发行新股 第 二 十 四条 公司在向特定对象发行
2 后，应当依法披露发行情况报告书。 证券后，应当依法披露发行情况报告
书。
第 二 十五条 公司信息披露形式包括 第 二 十 五条 公司信息披露形式包括
定期报告和临时报告。公司应当披露 定期报告和临时报告。公司应当披露
的定期报告包括年度报告、中期报告 的定期报告包括年度报告、中期报告。
和季度报告。凡是对投资者作出投资 凡是对投资者作出投资决策有重大影
决策有重大影响的信息，均应当披露。 响的信息，年度报告和中期报告均应
3
年度报告中的财务会计报告应当 当披露。季度报告应当按照深圳证券
经具有证券、期货相关业务资格的会 交易所的要求披露。
计师事务所审计。 年度报告中的财务会计报告应当
经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
第二十六条 ……
预计不能在会计年度结束之日起
两个月内披露年度报告的公司，应当
在该会计年度结束后两个月内披露业
绩快报。业绩快报应当披露公司本期
4 删除此款规定
及上年同期营业收入、营业利润、利
润总额、净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益
率等数据和指标。
……
第 二 十七条 公司董事会应当确保公 第 二 十 七条 公司董事会应当确保公
司定期报告的按时披露，因故无法形 司定期报告的按时披露。定期报告未
成有关定期报告的董事会决议的，应 经董事会审议、董事会审议未通过或
5 当以董事会公告的方式对外披露相关 者因故无法形成有关董事会决议的，
事项，说明无法形成董事会决议的具 公 司 应 当 披 露 具 体 原 因 和 存 在的风
体原因和存在的风险，并披露独立董 险、董事会的专项说明。
事意见。 ……
24
……
第三十三条
……
6 删除此款规定
公司董事会不得以任何理由影响
公司定期报告的按时披露。
第 三 十四条 公司年度报告中的财务 第 三 十 四条 公司年度报告中的财务
7 会计报告必须经具有从事证券、期货 会计报告必须经符合《证券法》规定的
相关业务资格的会计师事务所审计。 会计师事务所审计。
第 三 十八条 在定期报告披露前出现 第 三 十 八条 在定期报告披露前出现
业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致 业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司
公司股票及其衍生品种交易异常波动 股票及其衍生品种交易异常波动的，
8 的，公司应当及时披露本报告期相关 应当及时披露业绩快报。
财务数据（无论是否已经审计），包括
主营业务收入、主营业务利润、利润
总额、净利润、总资产和净资产等。
第 三 十九条 公司应当在每年年度报 第 三 十 九条 公司可以在每年年度报
告披露后的 15 个交易日内举行年度 告披露后的15个交易日内举行年度报
报告业绩说明会，向投资者真实、准 告业绩说明会，对公司所处行业状况、
确地介绍公司的发展战略、生产经营、 发展战略、生产经营、财务状况、分红
新产品和新技术开发、财务状况和经 情况、风险因素等投资者关心的内容
9 营业绩、投资项目等各方面情况。 进行说明。
公司年度报告业绩说明会应当事
先以公告的形式就活动时间、方式和
主要内容等向投资者予以说明，年度
报告说明会的文字资料应当刊载于公
司网站供投资者查阅。
第 四 十一条 前述第四十条所述非标
准无保留审计意见涉及事项不属于明
10 显违反会计准则、制度及相关信息披 删除此条规定
露规范性规定的，公司董事会应当按
照规定，在相应定期报告中对该审计
25
意见涉及事项作出详细说明。
第 四 十二条 前述第四十条所述非标
准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露
11 规范性规定的，公司应当对有关事项 删除此条规定
进行纠正，重新审计，并在交易所规
定的期限内披露纠正后的财务会计报
告和有关审计报告。
第 五 十一条 公司按照本办法第三章
第三节的规定履行首次披露义务后，
还应当按照以下规定持续披露有关重
大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就
已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有
关当事人签署意向书或协议的，应当
及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况
发生重大变更、或者被解除、终止的，
12 删除此条规定
应当及时披露变更、或者被解除、终
止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部
门批准或被否决的，应当及时披露批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付
款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标
的尚待交付或过户的，应当及时披露
有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍
26
未完成交付或者过户的，应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预
计完成的时间，并在此后每隔三十日
公告一次进展情况，直至完成交付或
过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当
及时披露事件的进展或变化情况。
第五十六条 公司拟聘任或续聘董事、 第五十三条 公司拟聘任或续聘董事、
监事、高级管理人员，应当披露上述 监事、高级管理人员，应当披露上述人
人员之间的关系及其与持有公司 5% 员之间的关系及其与持有公司 5%以
13 以上股份的股东、实际控制人之间的 上股份的股东、实际控制人之间的关
关系，以及上述人员最近五年在其他 系，并根据交易所要求披露上述人员
机构担任董事、监事、高级管理人员 简历。
的情况。
第 六 十一条 董事会决议公告应当包 第 五 十 八条 董事会决议公告应当包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（三）委托他人出席和缺席的董事人 （三）说明董事会会议应出席的董事
数和姓名、缺席的理由和受托董事姓 人数，委托他人出席和缺席的董事人
名； 数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
（四）每项议案获得的同意、反对和 名；
弃权的票数，以及有关董事反对或弃 （四）每项议案获得的同意、反对和弃
权的理由； 权的票数，有关董事反对或弃权的理
14
（五）涉及关联交易的，说明应当回 由，以及议案是否获得通过；
避表决的董事姓名、理由和回避情况； （五）涉及关联交易的，说明应当回避
（六）需要独立董事事前认可或独立 表决的董事姓名、理由和回避情况；
发表意见的，说明事前认可情况或所 （六）所审议案需经审计委员会、全体
发表的意见； 独立董事过半数同意，提名委员会、薪
（七）审议事项的具体内容和会议形 酬与考核委员会提出建议，或中介机
成的决议。 构发表意见的，应说明相关情况。董事
会对提名委员会、薪酬与考核委员会
的建议未采纳或未完全采纳的，应当
27
披露未采纳的具体理由；
（七）审议事项的具体内容，审议通过
的议案需提交股东大会审议的，应在
董事会决议公告中明确说明；
（八）交易所要求的其他内容。
第六十二条 公司召开监事会会议，应 第五十九条 公司召开监事会会议，应
当在会议结束后及时将监事会决议报 当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。 送交易所备案并公告。
15 监事会决议应当经过与会监事签 监事会决议应当经过与会监事签
字确认。监事应当保证监事会决议公 字确认。监事应当保证监事会决议公
告的内容真实、准确、完整，没有虚 告的内容真实、准确、完整，没有虚假
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 记载、误导性陈述或重大遗漏。
第 六 十三条 监事会决议公告应当包 第 六 十 条 监事会决议公告应当包括
括以下内容： 以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式， （一） 发出监事会会议通知 的 时 间
以及是否符合有关法律、行政法规、 和方式，会议召开的时间、地点、方式，
部门规章和《公司章程》规定的说明； 以及是否符合有关法律、行政法规、部
（二） 委托他人出席和缺席的监事 门规章和《公司章程》规定的说明；
人数、姓名、缺席的理由和受托监事 （二） 说明监事会会议应出 席 的 监
姓名； 事人数，委托他人出席和缺席的监事
16 （三） 每项议案获得的同意、反对、 人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
弃权票数，以及有关监事反对或弃权 名；
的理由； （三） 每项议案获得的同意、反对、
（四） 审议事项的具体内容和会议 弃权票数，有关监事反对或弃权的理
形成的决议。 由，以及议案是否获得通过；
（四） 审议事项的具体内容，审议通
过的议案需提交股东大会审议的，应
在监事会决议公告中明确说明；
（五） 交易所要求的其他内容。
第 六 十五条 公司应当在股东大会结 第 六 十 二条 公司应当在股东大会结
束当日，将股东大会决议公告文稿、 束当日，将股东大会决议公告文稿、股
17 股东大会决议和法律意见书报送交易 东大会决议和法律意见书报送交易所
所，经交易所登记后披露股东大会决 备案，并披露股东大会决议公告和法
议公告。 律意见书。
28
交易所要求提供股东大会会议记 交易所要求提供股东大会会议记
录的，公司应当按要求提供。 录的，公司应当按要求提供。
第 六 十八条 股东自行召集股东大会 第 六 十 五条 股东自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面 的，应当在发出股东大会通知前书面
通知公司董事会并将有关文件报送交 通知公司董事会并将有关文件报送交
易所备案。 易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股 在公告股东大会决议前，召集股
东 持 股 比 例 不 得 低于 公司 总股份的 东 持 股 比 例 不 得 低 于 公 司 总 股份的
18 10％，召集股东应当在发出股东大会 10％，应当向交易所提供连续九十日
通知前申请在上述期间锁定其持有的 以上单独或者合计持有公司 10%以上
公司股份。 已发行有表决权股份的证明文件，以
及曾向董事会、监事会请求召开股东
大会但董事会、监事会不同意召开或
者不履行召集股东大会职责的相关证
明文件。
第 六 十九条 股东大会会议期间发生 第 六 十 六条 股东大会不能正常召开
突发事件导致会议不能正常召开的， 的，或者决议效力存在争议的，上市公
公司应当立即向交易所报告，说明原 司应当及时披露相关事项、争议各方
19
因并披露相关情况以及律师出具的专 的主张、公司现状等有助于投资者了
项法律意见书。 解公司实际情况的信息，以及律师出
具的专项法律意见书。
第 七 十条 股东大会决议公告应当包 第 六 十 七条 股东大会决议公告应当
括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（四） 每项提案的表决结果。对股东 （四） 每项提案的表决结果。涉及关
提案作出决议的，应当列明提案股东 联交易事项的，应当说明关联股东回
20 的名称或姓名、持股比例和提案内容。 避表决情况；
涉及关联交易事项的，应当说明关联 （五） 法律意见书的结论性意见，若
股东回避表决情况； 股东大会出现否决提案的，应当披露
（五） 法律意见书的结论性意见，若 法律意见书全文。
股东大会出现否决提案的，应当披露 （六） 交易所要求的其他内容。
法律意见书全文。
29
第九十一条 公司发生的重大诉讼、仲 第八十八条 公司发生的重大诉讼、仲
裁事项涉及金额占公司最近一期经审 裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10％以上，且绝对金 计净资产绝对值 10％以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元的，应当及时 额超过人民币 1000 万元的，应当及时
披露。 披露。
未达到前款标准或者没有具体涉 未达到前款标准或者没有具体涉
21 案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基 案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
于案件特殊性认为可能对公司股票及 案件特殊性认为可能对公司股票及其
其衍生品种交易价格产生较大影响， 衍生品种交易价格产生较大影响，或
或者交易所认为有必要的，以及涉及 者交易所认为有必要的，以及涉及公
公司股东大会、董事会决议被申请撤 司股东大会、董事会决议被申请撤销
销或者宣告无效的诉讼的，公司也应 或者宣告无效的诉讼的，公司也应当
当及时披露。 及时披露。
第九十二条 公司发生的重大诉讼、仲 第八十九条 公司发生的重大诉讼、仲
裁事项应当采取连续十二个月累计计 裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第九十一 算的原则，经累计计算达到第八十八
22
条标准的，适用第九十一条规定。 条标准的，适用第八十八条规定。
已按照第九十一条规定履行相关 已按照第八十八条规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。 义务的，不再纳入累计计算范围。
第 九 十六条 公司公开发行证券以及 第 九 十 三条 公司向不特定对象发行
非公开发行股票向投资者募集资金的 证券以及向特定对象发行证券向投资
23
相关信息按照公司另行制定的募集资 者募集资金的相关信息按照公司另行
金管理制度进行披露。 制定的募集资金管理制度进行披露。
第 九 十八条 公司预计年度经营业绩 第 九 十 五条 公司预计年度经营业绩
将出现下列情形之一的，应当在会计 将出现下列情形之一的，应当在会计
24 年度结束之日起一个月内进行预告， 年度结束之日起一个月内进行预告：
但因公司得到交易所豁免的除外： ……
……
第 一 百条 公司披露的业绩预告修正 第 九 十 七条 公司披露的业绩预告修
公告应当包括下列内容： 正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩； （一）预计的本期业绩；
25
（二）预计的本期业绩与已披露的业 （二）与会计师事务所沟通情况；
绩 预 告 存 在 的 差 异及 造成 差异的原 （三）业绩修正原因说明；
因； （四）其他相关说明。
30
（三）董事会的致歉说明和对公司内
部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者
撤销风险警示处理、暂停上市、恢复
上市或者终止上市的说明（如适用）。
业绩预告修正经过注册会计师预
审计的，还应当说明公司与注册会计
师在业绩预告方面是否存在分歧及分
歧所在。
第 一 百〇三条 公司预计本期业绩与 第 一 百 条 公司预计实际数据与招股
已披露的盈利预测有重大差异的，应 说明书、上市公告书或定期报告等文
当及时披露盈利预测修正公告，并按 件中已披露的盈利预测数据之间的差
照交易所的要求提交相关文件。 异幅度达到 20%以上的，或最近预计
26 的报告期净利润盈亏性质发生变化、
期末净资产发生方向性变化的，应当
及时披露修正公告，说明修正内容及
修正原因，并按照交易所的要求提交
相关文件。
第 一 百一十二条 公共媒体传播的消 第 一 百 〇九条 公共媒体传播的消息
息（以下简称“传闻”）可能或者已经 （以下简称“传闻”）可能或者已经对
对公司股票及其衍生品种交易价格产 公司股票及其衍生品种交易价格产生
27
生较大影响的，公司应当第一时间向 较大影响的，公司应当及时予以核实
交易所提供传闻传播的证据，并发布 并发布澄清公告。
澄清公告。
第 一 百一十四条 本办法第一百一十 第 一 百 一十一条 本办法第一百一十
五条至第一百二十二条适用于公司为 二条至第一百一十六条适用于公司为
减少注册资本而进行的回购。因实施 减少注册资本而进行的回购。因实施
28
股权激励方案等而进行的回购，依据 股权激励方案等而进行的回购，依据
中国证监会和交易所的其他相关规定 中国证监会和交易所的其他相关规定
执行。 执行。
第 一 百一十六条 公司应当聘请独立
财务顾问就回购股份事宜进行尽职调
29 删除此条规定
查，出具独立财务顾问报告，并在股
东大会召开五日前予以公告。
31
第 一 百一十七条 公司应当在股东大 第 一 百 一十三条 公司应当在披露回
会召开前三日，将董事会公告回购股 购方案后五个交易日内，披露董事会
份决议的前一个交易日及召开股东大 公告回购股份决议的前一个交易日及
会的股权登记日登记在册的前十名股 召开股东大会的股权登记日登记在册
东的名称及持股数量、比例，在交易 的前十名股东和前十名无限售条件股
30 所网站予以公布。 东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，
上 市 公 司 应 当 在 股 东 大 会 召 开前三
日，披露股东大会的股权登记日登记
在册的前十名股东和前十名无限售条
件股东的名称及持股数量、比例。
第 一 百一十八条 公司股东大会以特 第 一 百 一十四条 公司回购股份后拟
别决议方式对回购股份作出决议后， 予以注销的，应在股东大会以特别决
31 应当在十日内通知债权人，并于三十 议方式对回购股份作出决议后十日内
日内在报纸上公告。 通知债权人，并于三十日内在报纸上
刊登公告。
第 一 百一十九条 采用集中竞价交易 第 一 百 一十五条 回购股份后拟予以
方式回购股份的，公司应当在股东大 注销的，还应当根据《公司法》的要求
会作出回购股份决议后的次日公告该 及时通知债权人。前述事项办理完毕
决议，依法通知债权人，并将相关材 后，应当及时披露回购报告书。
料报送中国证监会和交易所备案，同 （一）简要介绍回购股份方案；
时公告回购报告书。 （二）说明回购股份事项履行相关审
采用要约方式回购股份的，公司 议程序及信息披露义务的情况；涉及
应当在收到中国证监会无异议函后的 其他主管部门批准的，说明是否已得
两个交易日内予以公告，并在实施回 到批准；
32
购方案前公告回购报告书和法律意见 （三）通知债权人及开立回购专用账
书。上述回购报告书应当包括如下内 户的情况（如适用）；
容： （四）公司董事、监事、高级管理人员
（一）第一百一十五条规定的回购股 在股东大会回购决议公告前六个月是
份预案应当包括的内容； 否存在买卖公司股票的行为，是否存
（二）公司董事、监事、高级管理人 在单独或者与他人联合进行内幕交易
员在股东大会回购决议公告前六个月 及市场操纵的说明；
是否存在买卖公司股票的行为，是否 （五）回购股份的资金筹措到位情况
存在单独或者与他人联合进行内幕交 （如适用）；
32
易及市场操纵的说明； （六）其他应说明的事项。
（三）独立财务顾问就本次回购股份 采取要约方式回购股份的，还应当对
出具的结论性意见； 股东预受及撤回预受要约的方式和程
（四）律师事务所就本次回购股份出 序、股东委托办理要约回购中相关股
具的结论性意见； 份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
（五）其他应说明的事项。 的证券公司名称及其通讯方式等事项
采取要约方式回购股份的，还应 作出说明。
当对股东预受及撤回预受要约的方式
和程序、股东委托办理要约回购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称及其通讯方式
等事项作出说明。
第 一 百二十条 采取集中竞价交易方 第一百一十六条 回购期间，公司应当
式回购股份的，公司应当在下列情形 在以下时间及时披露回购进展情况，
下履行报告、公告义务： 并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司应当在首次回购股份事实 （一）公司应当在首次回购股份事实
发生的次日予以公告； 发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的 （二）公司回购股份占公司总股本的
比例每增加 1%的，应当在事实发生之 比例每增加 1%的，应当在事实发生之
日起三日内予以公告； 日起三日内予以公告；
（三）公司在回购期间应当在每个月 （三）公司在回购期间应当在每个月
的前三个交易日内公告截至上月末的 的前三个交易日内公告截至上月末的
回购进展情况，包括已回购股份的数 回购进展情况，包括已回购股份的数
33
量和比例、购买的最高价和最低价、 量和比例、购买的最高价和最低价、支
支付的总金额等； 付的总金额等。
（四）公司在回购期间应当在定期报 公司在回购股份方案规定的回购
告中公告回购进展情况，包括已回购 实施期限过半时，仍未实施回购的，董
股份的数量和比例、购买的最高价和 事会应当公告未能实施回购的原因和
最低价、支付的总金额等； 后续回购安排。
（五）公司在回购股份方案规定的回 回购期限届满或回购方案已实施
购实施期限过半时，仍未实施回购的， 完毕的，公司应当停止回购行为，并在
董事会应当公告未能实施回购的原因 两三日内披露回购股份结果暨股份变
和后续回购安排； 动公告，包括已回购股份总额、购买的
（六）回购期届满或回购方案已实施 最高价和最低价以及支付的总金额等
33
完毕的，公司应当停止回购行为，并 内容。
在三日内公告回购股份情况以及公司 公司在回购期间不得实施股份发
股份变动报告，包括已回购股份总额、 行行为，但依照有关规定实施优先股
购买的最高价和最低价以及支付的总 发行行为的除外。
金额等内容。
回购股份期间，公司不得发行股
份募集资金。
第 一 百二十一条 公司距回购期届满
三个月时仍未实施回购方案的，董事
34 删除此条规定
会应当就未能实施回购的原因予以公
告。
第 一 百二十二条 回购期届满或者回
购方案已实施完毕的，公司应当停止
回购行为，撤销回购专用账户，在两
个交易日内公告回购股份方案实施情
况及公司股份变动报告。
35 删除此条规定
公司回购股份数量、比例、使用
资金总额等实施情况与股东大会审议
通过的回购股份方案存在差异的，应
当 同 时 在 公 告 中 对差 异作 出解释说
明。
第 一 百二十三条 公司发行可转换公 第 一 百 一十七条 公司发行可转换公
司债券出现下列情形之一时，应当及 司债券出现下列情形之一时，应当及
时向交易所报告并披露： 时披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其 （一）因发行新股、送股、分立或者其
他原因引起股份变动，需要调整转股 他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转 价格，或者依据募集说明书约定的转
36 股 价 格 向 下 修 正 条款 修正 转股价格 股 价 格 向 下 修 正 条 款 修 正 转 股价格
的； 的；
…… ……
（六）有资格的信用评级机构对可转 （六）符合《证券法》规定的信用评级
换公司债券的信用或者公司的信用进 机构对可转换公司债券的信用或者公
行评级，并已出具信用评级结果的； 司的信用进行评级，并已出具信用评
…… 级结果的；
34
……
第 一 百二十四条 投资者持有公司已 第 一 百 一十八条 投资者持有公司已
发行的可转换公司债券达到发行总量 发行的可转换公司债券达到发行总量
的 20％时，应当在事实发生之日起两 的 20％时，应当在事实发生之日起两
个交易日内向交易所报告，并通知公 个交易日内通知公司予以公告。
司予以公告。 持有公司已发行的可转换公司债
37 持有公司已发行的可转换公司债 券 20％及以上的投资者，其所持公司
券 20％及以上的投资者，其所持公司 已发行的可转换公司债券比例每增加
已发行的可转换公司债券比例每增加 或者减少 10％时，应当在事实发生之
或者减少 10％时，应当在事实发生之 日起两个交易日内依照前款规定履行
日起两个交易日内依照前款规定履行 通知公告义务。
报告和公告义务。
第 一 百三十条 公司在可转换公司债 第 一 百 二十四条 公司在可转换公司
券转换期结束的二十个交易日前应当 债券转股期结束的二十个交易日前应
至少发布三次提示公告，提醒投资者 当至少发布三次提示性公告，提醒投
38
有关在可转换公司债券转换期结束前 资者可转债将在可转换公司债券转股
的十个交易日停止交易的事项。 期结束前的三个交易日停止交易或者
转让的事项。
第一百三十六条 公司董事、监事、高 第一百三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、员工或者其所控制或者 管理人员、员工或者其所控制或者委
委托的法人、其他组织拟对公司进行 托的法人、其他组织拟对公司进行收
收购或者取得控制权的，公司应当披 购或者取得控制权的，公司应当披露
露由非关联董事表决作出的董事会决 由 非 关 联 董 事 表 决 作 出 的 董 事会决
39
议、非关联股东表决作出的股东大会 议、非关联股东表决作出的股东大会
决议以及独立董事和独立财务顾问的 决议、独立财务顾问的意见，公司全体
意见。 独立董事过半数同意公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施的情
况。
第 一 百三十八条 公司受股东委托代
为 披 露 相 关 股 份 变动 过户 手续事宜
40 删除此条规定
的，应当在获悉相关股份变动过户手
续完成后及时对外公告。
35
第 一 百六十五条 公司出现下列情形 第 一 百 五十八条 公司出现下列情形
之一的，应当及时向交易所报告并披 之一的，应当及时向交易所报告并披
露： 露：
…… ……
41
（五）中国证监会创业板发行审核委 （五） 公司发行新股或或者其他境内
员会对公司发行新股或其他再融资申 外发行融资申请、重大资产重组事项
请提出相应的审核意见； 收到相应的审核意见；
…… ……
第 一 百六十七条 公司出现下列使公
司的核心竞争能力面临重大风险情形
之一的，应当及时向交易所报告并披
露：
（一）公司在用的商标、专利、专有
技术、特许经营权等重要资产或者技
术 的 取 得 或 者 使 用发 生重 大不利变
化；
（二）公司核心技术团队或关键技术
42 删除此条规定
人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经
营 模 式 等 面 临 被 替代 或被 淘汰的风
险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目
的继续投资或控制权；
（五）交易所或者公司认定的其他有
关核心竞争能力的重大风险情形。
第 一 百七十条 公司涉及股份变动的
减资（回购除外）、合并、分立方案，
43 删除此条规定
应当在获得中国证监会批准后，及时
报告交易所并公告。
第一百七十一条 公司减资、合并、分
立方案实施过程中涉及信息披露和股
44 删除此条规定
份变更登记等事项的，应当按中国证
监会和交易所的有关规定办理。
36
第二百二十三条 公司董事、监事和高 第二百一十三条 公司董事、监事和高
级管理人员应在买卖公司股份及其衍 级管理人员应在买卖公司股份及其衍
生品种的 2 个交易日内，通过公司董 生品种的 2 个交易日内，在深圳证券
事会向深圳证券交易所申报，并在深 交易所网站公开下列内容：
圳证券交易所指定网站进行公告。公 （一）本次变动前持股数量；
告内容包括： （二）本次股份变动的日期、数量、价
（一）上年末所持本公司股份数量； 格；
（二）上年末至本次变动前每次股份 （三）本次变动后的持股数量；
变动的日期、数量、价格； （四）深圳证券交易要求披露的其他
（三）本次变动前持股数量； 事项。
45 （四）本次股份变动的日期、数量、
价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他
事项。
公司董事、监事和高级管理人员应当
保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
董事、监事、高级管理人员以及董事
会拒不申报或者披露的，证券交易所
在指定网站公开披露以上信息。
《对外担保管理制度》
第四条 公司的下列对外担保行为，应 第四条 公司的下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东大会 当在董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或 股东大会在审议为股东、实际控
者为控股子公司提供担保且控股子公 制人及其关联方提供的担保议案时，
1
司其他股东按所享有的权益提供同等 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配的股
比例担保，属于本条第一款第（一） 东，不得参与该项表决，该项表决由出
至第（四）项情形的，可以豁免提交 席股东大会的其他股东所持表决权的
股东大会审议，但是公司章程另有规 过半数通过。
定的除外。 公司为全资子公司提供担保，或
公司在十二个月内发生的对外担 者为控股子公司提供担保且控股子公
37
保应当按照累计计算的原则适用本条 司其他股东按所享有的权益提供同等
的规定，已按相关规定履行义务的， 比例担保，属于本条第一款第（一）至
不再纳入相关的累计计算范围。 第（四）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议，但是公司章程另有规定的
除外。
公司在十二个月内发生的对外担
保应当按照累计计算的原则适用本条
的规定，已按相关规定履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 第十一条
…… ……
公司独立董事应在董事会审议对 公司独立董事必要时可聘请会计
外担保事项时发表独立意见，必要时 师事务所对公司累计和当期对外担保
2
可聘请会计师事务所对公司累计和当 情况进行核查。如发现异常，应及时向
期对外担保情况进行核查。如发现异 董事会和监管部门报告并公告。
常，应及时向董事会和监管部门报告
并公告。
第 十 二条 公司对外担保应当要求对 第 十 二 条 公司对外担保应当要求对
方提供反担保，谨慎判断反担保提供 方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行 方的实际担保能力和反担保的可执行
3 性。 性。上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际 控 制 人 及 其 关 联 方 应 当 提 供反担
保。
第 二 十四条 公司独立董事应在年度
报告中，对公司报告期末尚未履行完
4 毕和当期发生的对外担保情况、执行 删除此条规定
相关规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
第 二 十六条 公司董事会或股东大会 第 二 十 五条 公司董事会或股东大会
审议批准的对外担保，必须在公司指 审议批准的对外担保，必须在证券交
5 定 的 信 息 披 露 报 刊和 网站 上及时披 易所的网站和符合中国证监会规定的
露，披露的内容包括董事会或股东大 媒体及时披露，披露的内容包括董事
会决议、截止信息披露日公司及其子 会或股东大会决议、截止信息披露日
38
公司对外担保总额、公司对子公司提 公司及其子公司对外担保总额、公司
供担保的总额、上述数额分别占公司 对子公司提供担保的总额、上述数额
最近一期经审计净资产的比例等。 分别占公司最近一期经审计净资产的
比例等。
《关联交易管理制度》
第十五条 关联股东回避表决的程序： 第十五条 关联股东回避表决的程序：
…… ……
关联交易事项应经出席股东大会 关联交易事项形成决议，必须由
的非关联股东所持表决权的二分之一 出席会议的非关联股东有表决权的股
以上通过。股东大会决议的公告应当 份数的二分之一以上通过；如该交易
1
充分披露非关联股东的表决情况。 事项属特别决议范围，应由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的三
分之二以上通过。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第十七条 关联交易的决策权限： 第十七条 关联交易的决策权限：
…… ……
（四） 独立董事的权限 （四） 独立董事的权限
公司拟进行的须提交股东大会审 公司达到披露标准的的关联交
议的关联交易，应当在提交董事会审 易，应当提交独立董事专门会议审议，
议前，取得独立董事事前认可意见。 并取得全体独立董事过半数同意后，
独立董事事前认可意见应当取得全体 提交董事会审议并及时披露。
2 独立董事半数以上同意，并在关联交 公司审议需独立董事专门会议审
易公告中披露。 议的关联交易事项时，相关人员应于
公司审议需独立董事事前认可的 第一时间通过董事会秘书将相关材料
关联交易事项时，相关人员应于第一 提交独立董事专门会议进行审议。独
时间通过董事会秘书将相关材料提交 立董事做出判断之前，可聘请中介机
独立董事进行事前认可。独立董事做 构出具独立财务顾问报告，作为其判
出判断之前，可聘请中介机构出具独 断的依据。
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司披露关联交易事宜， 第二十六条 公司披露关联交易事宜，
由董事会秘书负责，向深交所提交以 由董事会秘书负责，向深交所提交以
3
下文件： 下文件：
（一） 公告文稿； （一） 公告文稿；
39
（二） 与交易有关的协议书或者意 （二） 与交易有关的协议书 或 者 意
向书； 向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见以 （三） 董事会决议（如适用）；
及董事会决议公告文稿（如适用）； （四） 交易涉及的政府批文 （ 如 适
（四） 交易涉及的政府批文（如适 用）；
用）； （五） 中介机构出具的专业 报 告 或
（五） 中介机构出具的专业报告（如 意见（如适用）；
适用）； （六） 深交所要求的其它文件。
（六） 独立董事事前认可该交易的
书面文件；
（七） 独立董事和保荐机构意见；
（八） 深交所要求的其它文件。
第 二 十七条 公司就关联交易发布的 第 二 十 七条 公司就关联交易发布的
公告包括以下内容： 公告包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本 （一） 交易概述及交易标的的基
情况； 本情况；
4 （二） 独立董事的事前认可情况和 （二） 保荐机构发表的独立意见（如
独立董事、保荐机构发表的独立意见； 适用）；
（三） 董事会表决情况（如适用）； （三） 董事会表决情况及独 立 董 事
…… 专门会议审议情况（如适用）；
……
《规范与关联方资金往来的管理制度》
第 九 条 公司不得以下列方式将资金 第 九 条 公司不得以下列方式将资金
直接或间接地提供给控股股东及关联 直接或间接地提供给控股股东、实际
方使用： 控制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东及关联方垫支工 （一） 为控股股东、实际控制人及其
资、福利、保险、广告等费用、承担 他关联方垫支工资、福利、保险、广告
成本和其他支出； 等费用、承担成本和其他支出；
1 （二） 有偿或无偿地拆借公司的资 （二） 有偿或无偿地拆借公 司 的 资
金给控股股东及关联方使用； 金（含委托贷款）给控股股东、实际控
（三） 委托控股股东及关联方进行 制人及其他关联方使用，但公司参股
投资活动； 公司的其他股东同比例提供资金的除
（四） 为控股股东及关联方开具没 外。前述所称“参股公司”，不包括由
有真实交易背景的商业承兑汇票； 控股股东、实际控制人控制的公司；
（五） 代控股股东及关联方偿还债 （三） 委托控股股东、实际控制人及
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务； 其他关联方进行投资活动；
（六） 中国证监会或证券交易所认 （四） 为控股股东、实际控制人及其
定的其它方式。 他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
况下或者对价明显不公允的情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提
供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其
他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会或证券交 易 所 认
定的其它方式。
第 十 三条 公司董事长是防止资金占 第 十 三 条 公司董事长是防止资金占
用、资金占用清欠工作的第一责任人 用、资金占用清欠工作的第一责任人
和直接主管责任人。…… 和直接主管责任人。……
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独立董事应对需披露的关联交易 独立董事应当就披露的关联交
事项发表独立意见。 易，应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。
第十六条 公司董事、监事及高级管理 第十六条 公司董事、监事及高级管理
人员应当关注公司是否存在被关联方 人员应当关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公 挪用资金等侵占公司利益的问题。公
司独立董事、监事至少应每季度核查 司独立董事、监事应核查公司与关联
3 一次公司与关联方之间的资金往来情 方之间的资金往来情况，了解公司是
况，了解公司是否存在被控股股东及 否存在被控股股东及其关联方占用、
其关联方占用、转移公司资金、资产 转移公司资金、资产及其他资源的情
及其他资源的情况，如发现异常情况， 况，如发现异常情况，及时提请公司董
及时提请公司董事会采取相应措施。 事会采取相应措施。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
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