上海瀚讯：独立董事制度2023-11-21
上海瀚讯信息技术股份有限公司 独立董事制度
上海瀚讯信息技术股份有限公司
独立董事制度
（2016 年 11 月 8 日创立大会暨首次股东大会通过，经 2020 年年度股东大会、
2022 年年度股东大会、第三届董事会第六次临时会议修订）
第一章 总则
第一条 为保证上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的规
范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中华人
民共和国公司法》和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董事办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若
发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事
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在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞
职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会
议，确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
最多在 3 家境内上市公司（包含本公司在内）兼任独立董事。
第五条 公司董事会设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验
的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证
券交易所的要求，参加其所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董
事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
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格；
（二）具有《独立董事办法》、《规范运作》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第九条 以下人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
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员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举与更换
第十条 独立董事候选人可由以下机构提名，并经股东大会选举决定：
(一)董事会；
(二)监事会；
(三)单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应征求被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东提供上述文件资料。
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第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、 准确、 完整。。公司董事会对独
立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，
公示期为三个交易日。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时， 董事会应当对独立董事候选人是否被交
易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
第十三条 独立董事任期三年，每届任期与公司其他董事任期相同。独立
董事任期届满可连选连任，但连任不得超过六年。已满六年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予
以撤换：
（一） 独立董事在任职期间出现本制度第九条规定之情形；
（二） 独立董事连续两次次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
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当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法定或公司章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独
立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程
及本制度规定，履行独立董事职务。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 独立董事除具有相关法律法规和公司章程赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会；
(四)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独
立董事在行使上述(一)至(三)项权利时，应当取得全体独立董事超过二分之一
的同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
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行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、
战略委员会等专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第五章 独立董事的特别行为规范
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十条 如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以公开披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别公开披露。
第二十一条 独立董事每年应保证在公司的现场工作时间不少于 15 天，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数、方式及投票情况；
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（二）对第十八条、董事会专门委员会所需审议及行使第十六条第（一）
款所列独立董事特别职权的情况；
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事工作记录应当至少保存十年。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。对于第十六条第一项至第三项、第十八条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职
责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
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第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
10 年。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当
及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十四条 公司应给予每位独立董事适当的津贴。独立董事津贴的标准由
董事会拟订，经股东大会审议通过后生效，并在年度报告中进行披露。
第三十五条 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
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第七章 附则
第三十八条 股东大会授权董事会修订本制度,有下列情况之一的,应该修
改本制度，本制度的修改由董事会审议批准后生效:
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律法规
或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件有抵触；
（二） 公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定有抵触；
（三） 公司股东大会决定修改本制度。
第三十九条 本制度未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度经股东大会首次审议通过后生效，并由董事会修订、
负责解释，后续修订经董事会审议后生效。
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