震安科技股份有限公司
                            独立董事制度
                        （2023 年 11 月修订）

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法
独立行使职权，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及
《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。


                                 第一章   总则
    第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者不存在
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查，并应填写现场工作记录表（附件）。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第五条 公司设置独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一；担
任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

                                     1
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
     第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。


                     第二章 独立董事的任职资格与任免
    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认
可的独立董事资格证书，并予以公告。
    （二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

                                   2
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员；
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的
不得被提名为公司董事的情况，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司独立董事任职后出现前述规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独
立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的
独立董事候选人。
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对于不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,

                                  3
并将讨论结果予以披露。
    股东大会选举独立董事应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送深证证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。相关报送材料应当真实、准确、
完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事、董事、
高级管理人员，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议
的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
    （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    （七）所任职的中介机构最近一年为公司及公司的控股股东提供财务、法
律、咨询等服务的；
    如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
    被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
    第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

                                   4
    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议，独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十七条 公司可以从上市公司独立董事信息库选聘独立董事。


                        第三章 独立董事的职责与履职
     第十八条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
     第十九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还应当履行以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

                                  5
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议
本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
    公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。
    第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

                                   6
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
其中独立董事工作记录由董事会办公室保管、内审资料由内审部保管、财务资料
由财务部保管、其他各部门的资料，遵循谁提供，谁记录和谁保管的原则。
    第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                                  7
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独
立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （六）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （八）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第三十二条 除参加董事会会议外， 独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。

                                  8
    第三十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交
易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。
    独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明并披露。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （四）（四）对本制度第二十三条、二十七条、第二十八条、第二十九条所
列事项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况；
    （六）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施审议情况；
    （七）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （八）与中小股东的沟通交流情况；
    （九）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；
    （十）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
     第三十四条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证：
    （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
    （四）亲自行使法律、法规及公司《章程》公司管理处置权，不得受他人操
纵，除非根据法律法规及公司《章程》的规定，或者根据股东大会做出的决议，
不得将其处置权转售于他人使用；
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
     第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力


                      第四章 独立董事年报履职工作
    第三十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
    第三十七条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情
况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实
地考察。

                                  9
    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    第三十八条 公司财务负责人应在年报审计注册会计师进场审计前向每位
独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事应听取公司财
务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
    第三十九条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计
师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、本年度审计重点。
    第四十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
    见面会应有书面记录及当事人签字。
    独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的
资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，
独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董
事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公
告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
    第四十一条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向云南证监局和深圳证
券交易所报告。
    第四十二条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    第四十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


                      第五章 独立董事行使职权的保障
    第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
    （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，

                                  10
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    （四）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （五）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
  独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
    （六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （七）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
    第四十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


                         第六章 独立董事的培训
      第四十六条 公司独立董事应参加任职资格培训，并应取得独立董事任职
资格证书。
      第四十七条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。
      第四十八条 公司独立董事培训由深圳证券交易所或其授权的单位组织，

                                  11
采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行


                                第七章 附则
      第四十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
      第五十条 本制度中下列用语的含义：
    （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
    （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
    （三）重大业务往来，是指根据相关规定或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项。
    （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第五十一条 本规则由公司董事会负责制定和解释。公司董事会有权对本规
则进行修订，但任何对本规则的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。
    第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。


    附件：《独立董事现场工作记录表》




                                  12