民生证券股份有限公司

                  关于震安科技股份有限公司

  授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为
 震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”或“公司”）首次公开发行
 股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券、以简易程序向特
 定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
 引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对震安科技股份有限
 公司授权使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，具体情况如
 下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意震安科技股份有限公司向
 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2008号）核准，公司以
 简易程序向特定对象发行股票4,568,713股，发行价格为54.72元/股，募集资
 金总额249,999,975.36元，扣除本次不含税发行费用人民币5,372,234.64元，
 实际募集资金净额为人民币244,627,740.72元，其中增加股本人民币
 4,568,713.00元，资本溢价人民币240,059,027.72元。上述募集资金到位情况
 已经立信中联会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《震安科技股份
 有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（立信中联验字[2022]D-
 0036号）。公司向特定对象发行股票已于2022年9月28日完成上市。

二、募集资金使用情况及闲置原因

     （一）募集资金使用情况

     根据《震安科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票
 预案》，本次发行募集资金总额为249,999,975.36元，不超过人民币三亿元
 且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金
 净额将全部用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号                   项目名称                   项目总投资    拟投入募集资金
       年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用
 1                                                      9,000              8,000
       液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）
 2     震安科技股份有限公司研发中心建设项目             7,200              7,000
 3     营销网络建设项目                                 2,800              2,500
 4     补充流动资金                                     7,500              7,500
                      合计                             26,500             25,000

       （二）募集资金闲置原因

       由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的
 实施进度和资金安排，现阶段募集资金在一定时间内出现部分闲置的情况。

三、本次授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理目的

       公司为进一步提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常
 进行和资金安全的前提下，将结合实际经营情况，合理利用部分闲置募集资
 金进行现金管理，以增加公司和股东的投资回报。

       （二）资金来源

       本次授权进行的现金管理资金来源为公司2022年9月28日以简易程序向
 特定对象发行上市的股票募集的资金。

       （三）投资额度及期限

       根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持
 充足的流动性，公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进
 行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品。上述闲置资金
 投资额度经公司本次董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。闲置
 募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （四）现金管理产品品种范围

       公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品进行严格评估，计
 划投资的产品为投资期限在12个月以内（含）、安全性高、流动性好的现金
管理产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大
额存单、收益凭证、阶梯型存款等），且该等现金管理产品不得用于质押、
担保。

   （五）投资决议有效期

   自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

   （六）收益分配方式

   收益归公司所有。

   （七）审批与执行

   1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，自公司本次董事会
审议通过之日起12个月内实施。若超过该审批期限或发生与本次决策相关的
调整事项，则按规定重新履行决策程序和信息披露义务。

   2、上述闲置募集资金现金管理产品在额度和期限范围内授权董事长行
使投资决策权，并由公司财务负责人具体办理相关事宜。公司现金管理产品
不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

   （八）信息披露

   公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《创业板信
息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，
及时披露现金管理产品的具体情况。

   （九）关联关系说明

   公司拟向不存在关联关系的金融机构购买现金管理产品，本次使用部分
闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易。

   （十）其他说明
     公司本次授权进行的现金管理事项与公司于2023年3月20日召开的第三
 届董事会第二十八次会议审议通过的使用公司向不特定对象发行可转换公司
 债券募集的闲置募集资金进行现金管理事项为两个不同的授权事项。

四、投资风险分析及风险控制措施

     （一）投资风险

     公司优先考虑购买安全性高和流动性好的现金管理产品，但金融市场受
 宏观经济、市场波动等因素的影响较大，不排除现金管理产品实际收益受宏
 观经济、市场波动影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
 地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

     （二）风险控制措施

     1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险
 投资品种，不得用于证券投资等高风险投资，不购买股票及其衍生品和无担
 保债券为投资标的银行理财产品。

     2、公司财务部、审计部和证券部进行事前审核与风险评估，及时关注
 现金管理产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
 可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

     3、公司审计部负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与
 监督，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查。

     4、公司独立董事、监事会有权对现金管理产品的情况进行定期或不定
 期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

     5、公司将根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规
 定，规范实施现金管理业务，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

     在保证公司正常运营、募集资金投资项目正常推进及资金需求和资金安
 全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，并坚持规范运作、
 保值增值、防范风险，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司
 正常的生产经营和募集资金投资项目建设，不存在损害公司和股东利益的情
 形。同时通过适度现金管理可以提高资金使用效率，为公司及股东获取良好
 的投资回报。

六、本次授权使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序

     （一）董事会审议情况

     2023年11月17日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于授权
 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致认为为了提高闲置募集
 资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，为公司股东获取较好的投资回报，
 同意在保证公司正常运营及募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
 等相关法律法规，对闲置募集资金进行现金管理。

     （二）独立董事意见

     公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营及募集资金投资项目资金
 需求和资金安全的前提下，运用部分闲置资金进行现金管理，购买安全性高、
 流动性好的现金管理产品不属于风险投资，有利于提高公司资金的使用效率，
 增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，不会影响募集
 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司
 利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
 管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
 司规范运作》及公司《募集资金管理制度》规定，不存在损害公司及全体股
 东，特别是中小股东的利益的情形。

     我们一致同意公司在审批额度内使用闲置募集资金进行现金管理。

     （三）监事会审议情况

     2023年11月17日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于授权
 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：全体监事经审议，一致认为
 为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，为公司股东获取
 较好的投资回报，同意公司在保证公司正常运营及募投项目资金需求和资金
 安全的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
 板上市公司规范运作》等相关法律法规，对闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见

     保荐机构民生证券对公司授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的情
 况进行了核查，核查意见如下：

     公司本次授权使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、
 监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决策
 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监
 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
 公司本次授权使用部分闲置募集资金进行现金管理事项有利于提高资金使用
 效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金使
 用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司
 正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
 是中小股东利益的情形。

     综上，民生证券同意公司授权使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司授权使用部
分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                申佰强                     朱炳辉




                                                    民生证券股份有限公司


                                                          年    月    日