上海市锦天城律师事务所 关于杭州迪普科技股份有限公司 2022 年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于杭州迪普科技股份有限公司 2022 年度股东大会的 法律意见书 致:杭州迪普科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州迪普科技股份有限公 司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年度股东大会(以下简称“本次股 东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州迪 普科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 4 月 24 日,公司召 开第二届董事会第十七次会议,决议召集本次股东大会。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 公司已于 2023 年 4 月 25 日在指定信息披露媒体上刊登《杭州迪普科技股份 有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大 会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、 召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方 法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的 日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 16 日下午 14:00 在杭州市滨江区月 明 路 595 号 迪 普 科 技 会 议 室 如 期 召 开 , 由 公 司 董 事 长 郑 树 生 主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 16 日 9:15— 9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为 2023 年 5 月 16 日 9:15—15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人,代表有表决权 股份 468,158,098 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 72.7147 %,其 中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名, 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 均为截至 2023 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 411,041,272 股,占公 司股份总数的 63.8432 %。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 9 人,代表有表决权股份 57,116,826 股,占公司 股份总数的 8.8714 %。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证 其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人,代表有表决 权股份 78,160,008 股,占公司股份总数的 12.1399 %。 (注:中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:(1)单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东;(2)公司董事、监事、高级管理人员。 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员,其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股 东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1、以累积投票方式审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非 独立董事的议案》 1.01《选举郑树生先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果:同意 468,138,489 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9958 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,140,399 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9749 %。 1.02《选举邹禧典先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果:同意 468,153,298 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9990 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,208 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939 %。 1.03《选举钱雪彪先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果:同意 468,153,298 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9990 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,208 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939 %。 1.04《选举徐卫武先生为第三届董事会非独立董事》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 468,138,589 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9958 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,140,499 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9750 %。 1.05《选举李强先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果:同意 468,153,299 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9990 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,209 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939 %。 1.06《选举黄海波先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果:同意 :468,153,299 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9990 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,209 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939 %。 2、以累积投票方式审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独 立董事的议案》 2.01《选举王匡先生为第三届董事会独立董事》 表决结果:同意 468,153,199 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9990 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,109 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9937 %。 2.02《选举谭晓生先生为第三届董事会独立董事》 表决结果:同意 468,153,298 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9990 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,208 股,占出席会议的 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939 %。 2.03《选举杨汉明先生为第三届董事会独立董事》 表决结果:同意 468,153,298 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9990 %。本议案 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,208 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939 %。 3、以累积投票方式审议《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工 代表监事的议案》 3.01《选举关巍先生为第三届非职工代表监事》 表决结果:同意 468,153,299 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9990 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,209 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939 %。 3.02《选举陈忠良先生为第三届非职工代表监事》 表决结果:同意 468,138,490 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9958 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,140,400 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9749 %。 4、审议《关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的议案》 表决结果:同意 466,009,510 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.5411 %;反对 2,055,688 股,占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的 0.4391 %;弃权 92,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0198 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 76,011,420 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2510 %;反对 2,055,688 股,占 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有效 表 决 权 股份 总 数 的 2.6301 % ; 弃权 92,900 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1189 %。 5、逐项审议《关于制定公司部分制度的议案》 5.01《关于修订股东大会议事规则的议案》 表决结果:同意 465,974,810 股 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.5336 %;反对 2,148,588 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 0.4589 %;弃权 34,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0074 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 75,976,720 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2066 %;反对 2,148,588 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.7490 %;弃权 34,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444 %。 5.02《关于修订董事会议事规则的议案》 表决结果:同意 465,974,810 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.5336 %;反对 2,148,588 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 0.4589 %;弃权 34,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 0.0074 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 75,976,720 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2066%;反对 2,148,588 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.7490 %;弃权 34,700 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%。 5.03《关于修订监事会议事规则的议案》 表决结果:同意 465,974,810 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.5336 %;反对 2,148,588 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 0.4589 %;弃权 34,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 0.0074 %。本议案 通过 。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 75,976,720 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2066%;反对 2,148,588 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.7490 %;弃权 34,700 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%。 5.04《关于修订独立董事工作制度的议案》 表决结果:同意 465,974,810 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.5336 %;反对 2,148,588 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 0.4589 %;弃权 34,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0074 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 75,976,720 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2066%;反对 2,148,588 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.7490 %;弃权 34,700 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%。 5.05《关于修订对外担保管理制度的议案》 表决结果:同意 465,974,810 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.5336 %;反对 2,148,588 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 0.4589 %;弃权 34,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0074 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 75,976,720 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2066%;反对 2,148,588 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.7490 %;弃权 34,700 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%。 5.06《关于修订募集资金管理制度的议案》 表决结果:同意 465,974,810 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.5336 %;反对 2,148,588 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 0.4589 %;弃权 34,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0074 %。本议案 通过 。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 75,976,720 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2066%;反对 2,148,588 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.7490 %;弃权 34,700 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%。 6、审议《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 表决结果:同意 468,153,998 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9991 %;反对 4,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0009 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0000 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,908 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9948%;反对 4,100 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0052 %;弃权 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、审议《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》 表决结果:同意 468,153,998 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9991 %;反对 4,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,908 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9948%;反对 4,100 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0052 %;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、审议《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》 表决结果:同意 468,153,998 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9991 %;反对 4,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,908 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9948%;反对 4,100 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0052 %;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 9、审议《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 表决结果:同意 468,153,998 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9991 %;反对 4,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,908 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9948%;反对 4,100 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0052 %;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10、审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》 表决结果:同意 468,153,998 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9991 %;反对 4,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,908 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9948%;反对 4,100 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0052 %;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 11、审议《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 468,153,998 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9991 %;反对 4,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,908 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9948%;反对 4,100 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0052 %;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 12、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬(津贴)的议案》 表决结果:同意 468,153,998 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9991 %;反对 4,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,908 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9948%;反对 4,100 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0052 %;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 13、审议《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》 表决结果:同意 468,153,998 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9991 %;反对 4,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 78,155,908 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9948%;反对 4,100 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0052 %;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股 东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规 定,表决结果合法有效。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2022 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》《上市公司股东 大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 李 波 负责人: 经办律师: 顾功耘 张子夜 2023 年 5 月 16 日 上 海 杭 州 北京 深 圳 苏 州 南 京 重 庆 成 都 太 原 香 港 青 岛 厦门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长春 武 汉 乌 鲁 木 齐 海 口 长 沙 伦 敦 西 雅 图 新 加 坡 东 京 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层,邮编:200120 电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com