深圳市智莱科技股份有限公司

    独立董事工作制度




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                              独立董事工作制度


    第一条   为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律、法规和规章
的规定以及《深圳市智莱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定
本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客观判

断的关系的董事。

    第三条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

    第四条   独立董事应当忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

    第五条   本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（包含本公司）

担任独立董 事，并 应当确保 有足够 的时间和 精力有 效地履行 独立董 事的职责。




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    第六条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。

    第七条   独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职权的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事

人数。

    第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，

参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得深圳证券交易所认可
的独立董事资格证书。

    第九条   独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格；

    （二）具有本制度第十条所规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）符合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的相关规定或指引；

    （七）《公司章程》规定的其他条件。

    第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司已经发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；


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    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；

    （七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员；

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报

告同时披露。

    第十一条独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员

或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

    （四）公司提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本条第三款

以 及本款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交




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易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。

    （五）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中

小股东表决情况应当单独计票并披露。

    （六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。

    （七）独立董事应当亲自按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    （九）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，



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拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十二条独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第十三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职
权外，还拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十四条独立董事应当对以下事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；




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    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生
品种投资等重大事项；

    （六）变更募集资金用途；

    （七）重大重组方案、股权激励计划；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及

    《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事所发表的意见应明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

    （一）应当披露的关联交易；


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    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一项至第三项、第十六条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十八条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占1/2以上比例并担任召集人。审计委员会中审计委员会成员应当为不在上市

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。

    第十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，方可提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。




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    第二十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自

出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。

    第二十三条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权：




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    （一）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

    （二）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    （三）独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的重大事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议

通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当2名及以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面联名提出延期召开董事
会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司应当至少
保存10年。

    （四）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当

积极配合独立董事履行职责。

    （五）独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。




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    （六） 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。

    （七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市
公司承担。

    第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会

和证券交易所报告。

    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按

规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。

    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；



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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十三条所列独立董事特
别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工




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作记录，应当至少保存10年。

    第三十条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法
规、规章和《公司章程》规定执行。

    第三十一条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。

    第三十三条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




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