拉卡拉：关于回购公司股份方案的公告2023-06-27
证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2023-035
拉卡拉支付股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购方案的主要内容
本次以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量为 200 万股-400 万股，回购
股份的价格区间为不超过人民币 26.00 元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超
过 12 个月，回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
根据《公司章程》，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期
间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只
能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回
购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划参与对象放弃认购等原因，导致已回
购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于 2023 年 6 月 27
日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购公司股份方
案的议案》。具体情况公告如下：
一、本次回购股份的方案
（一）回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为建立长效激励机制，充分调动员工的积极性，
促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关
规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划
或股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关
规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格区间为不超过人民币 26.00 元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议
前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股
本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股 A 股。
2、回购股份数量及占总股本的比例：本次回购股份数量为 200 万股-400 万股。按回购股份数量
上限 400 万股进行测算，占目前公司总股本的 0.50%；按回购股份数量下限 200 万股进行测算，占目
前公司总股本的 0.25%。
具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。若公司在回购期间内
发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应
调整。
（七）回购股份的实施期间
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，如果触及下列条
件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内，公司回购股份达到回购数量上限，则回购方案即实施完毕，回购期限
自该日起提前届满；
（2）公司回购股份达到回购数量下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公
司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，
顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法
披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股票的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权
公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购
股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应
调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所
有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构变动情况
1、按回购股份数量上限 400 万股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激
励计划，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 42,329,587 5.29% 46,329,587 5.79%
二、无限售条件流通股 757,690,413 94.71% 753,690,413 94.21%
三、总股本 800,020,000 100.00% 800,020,000 100.00%
注：上表回购前股数为截至 2023 年 3 月 31 日的股权结构数据。上述变动情况暂未考虑其他因素
影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购股份数量下限 200 万股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激
励计划，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 42,329,587 5.29% 44,329,587 5.54%
二、无限售条件流通股 757,690,413 94.71% 755,690,413 94.46%
三、总股本 800,020,000 100.00% 800,020,000 100.00%
注：上表回购前股数为截至 2023 年 3 月 31 日的股权结构数据。上述变动情况暂未考虑其他因素
影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产人民币 11,512,426,196.71 元，归属于上市公司股东的净资
产人民币 3,606,359,525.76 元，流动资产人民币 7,441,907,025.95 元（以上财务数据未经审计）。
若以本次回购价格上限和回购股份数量上限计算作为本次回购资金总额上限，按公司截至 2023 年 3 月
31 日的财务数据进行测算，回购资金总额上限 10,400 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净
资产及流动资产的比重分别为 0.90%、2.88%、1.40%。根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司
管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影
响，本次股份回购计划实施完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司股权分布仍具备上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买
卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说
明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事及高级管理人员在作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份
减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在本次股份回购完成之日
起 36 个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依
据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人
的合法权益，同时履行信息披露义务。
六、回购方案的审议程序
2023 年 6 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议
通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。根据《公司法》第一
百四十二条第一款第三项、第二款及《公司章程》第二十五条相关规定，因本次回购股份将用于实施
员工持股计划或股权激励计划，本次回购公司股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议，无需经股东大会审议。
七、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市
公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，董
事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份是对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，是为维护广大投资
者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，以及进一步完善公司长效激
励机制，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展的重要
举措。
3、本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份后公司的股权分布情况符合上市公司的条
件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们一致认为公司本次回购方案合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害股东合法利益的情形。我们一致同意本次回购方案。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只
能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本
次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在员工持股计划或股权激励计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、拉卡拉支付股份有限公司第三届董事会第十七会议决议；
2、拉卡拉支付股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
