拉卡拉：关于向激励对象授予限制性股票的公告2023-06-27
证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2023-033
拉卡拉支付股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司于 2023 年 6 月 27 日召开
第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<第
二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立
意见。
（二）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<第二
期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 1 日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓
名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2023 年 6 月 8 日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<第二期限
制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办
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法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议
案》。
（六）2023 年 6 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票共计 10.00 万股，根据《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整本激励计划授予的
激励对象人数，授予的激励对象人数由 205 人调整为 204 人；将前述激励对象放弃的限制性
股票在其他激励对象之间进行分配，因此，本激励计划授予的限制性股票数量保持不变，仍
为 2,335.50 万股。
除上述调整事项之外，本次授予事项的相关内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过
的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计
划的授予条件已经成就，同意确定授予日为 2023 年 6 月 27 日，向符合授予条件的 204 名激
励对象共计授予 2,335.50 万股限制性股票，授予价格为 8.77 元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2023 年 6 月 27 日。
（二）授予价格：8.77 元/股。
（三）授予数量：2,335.50 万股。
（四）股票来源：优先使用公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司 A 股
普通股，不足部分由公司自二级市场回购和/或定向增发公司 A 股普通股进行补充。
（五）授予人数：204 人。限制性股票具体分配如下：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
1 王国强 董事、总经理 50.00 2.14% 0.06%
公司（含子公司）其他核心员工
2 2,285.50 97.86% 2.86%
（203 人）
合计 2,335.50 100.00% 2.92%
注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会进行相应调整，将激励对
象放弃获授的限制性股票直接调减或者在其他激励对象之间进行分配。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限
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售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（七）解除限售安排：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2023年净利润不低于7.00亿元
第二个解除限售期 2023年-2024年两年的净利润累计不低于16.00亿元
注 1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划考
核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（九）个人层面绩效考核：
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司
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依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面可解除限售比
100% 80% 60% 0%
例
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股
票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面
绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人
数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票
数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本
公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》的有关规定，激励对象非公司董事、高级管理人员的，限制性股票单位激励成本=授予
日公司股票收盘价-限制性股票授予价格；激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职
期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的 25%，鉴于其获授的限制性
股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票单位激励成本
=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本-限制性股票授予价格。公司董事、高级管理人
员获授限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按
照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，可通过
Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员
均在授予日买入认沽权证，可行权数量与其获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据
转让限制计算的加权平均限售期相同。
公司已确定 2023 年 6 月 27 日作为授予日向激励对象授予限制性股票，具体参数选取
如下：
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（一）标的股价：17.21 元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：4 年（加权平均限售期）；
（三）历史波动率：48.40%（公司股票市场价格最近 4 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率，
待偿期为 4 年）；
（五）股息率：1.72%（公司所属申万行业类“非银金融—多元金融”最近 4 年的年化
股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
本次向激励对象授予限制性股票共计 2,335.50 万股，激励成本将根据本激励计划的解
除限售安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
19,435.12 7,288.17 9,717.56 2,429.39
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有
所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提
高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
独立董事认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳
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证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）根据 2022 年年度股东大会的授权，公司召开董事会确定本激励计划的授予日，
符合《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 27 日作为授予日，
向符合授予条件的 204 名激励对象共计授予 2,335.50 万股限制性股票，授予价格为 8.77 元
/股。
八、监事会意见
监事会认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 27 日作为授予日，
向符合授予条件的 204 名激励对象共计授予 2,335.50 万股限制性股票，授予价格为 8.77 元
/股。
九、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的
批准和授权。
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（二）截至法律意见书出具之日，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《第
二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已成就，公司实施本次授予符
合《上市公司股权激励管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励
计划授予的激励对象均符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次
调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《第二期限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定。
十一、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）第三届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；
（五）北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划
调整及授予限制性股票相关事项的法律意见书；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股
票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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