拉卡拉：中伦：关于拉卡拉第二期限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项的法律意见书2023-06-27
北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二三年六月
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北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项的
法律意见书
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拉卡拉支付股份有限公司
（以下简称“拉卡拉”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第二期限制性股票
激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）调整激励对象人数及分配数量（以
下简称“本次调整”）及授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项进
行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如
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法律意见书
下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为拉卡拉本次激励计划本次调整及本次授予的相关事项出
具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，拉卡拉已就本次激励计划的实施履行
了如下程序：
1. 2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制
性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划发表
同意的独立意见。
2. 2023 年 5 月 22 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<第
二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
3. 2023 年 6 月 8 日，公司披露了监事会关于本次激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了
说明，并对相关激励对象的适格性进行了确认。
4. 2023 年 6 月 13 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于审议<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<第二期限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理第二期
限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
5. 2023 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6. 2023 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。
7. 2023 年 6 月 27 日，公司披露了《拉卡拉支付股份有限公司监事会关于
第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。
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法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予
已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整的具体情况
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定，限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会
进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在其他激励对象
之间进行分配。
2023 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，1 名
激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票共计 10 万股。公司相应
调整本次激励计划授予的激励对象人数，授予的激励对象人数由 205 人调整为
204 人，并将前述激励对象放弃的限制性股票在其他激励对象之间进行分配，本
次激励计划授予的限制性股票总数保持不变，仍为 2,335.50 万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予限制性股票的相关事项
（一）本次激励计划的授予日
2023 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，确定公
司本次激励计划的限制性股票授予日为 2023 年 6 月 27 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划经股东大会审议通过
后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本次激励计
划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票
并完成公告、登记；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
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法律意见书
的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。经核查，公
司第三届董事会第十七次会议确定的授予日 2023 年 6 月 27 日符合前述要求。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予日符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件已成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激
励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZB10922
号《审计报告》、公司披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》及公司的说明
并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已成
就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得
了现阶段必要的批准和授权。
（二） 截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已成就，公司
实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股
票激励计划调整及授予限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）
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