深圳市他山企业管理咨询有限公司


      关于拉卡拉支付股份有限公司


第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单


               调整事项的


          独立财务顾问报告




             二〇二三年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                         独立财务顾问报告



                                                                 目 录

释 义 ..........................................................................................................................................2
声 明 ..........................................................................................................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................4
二、本次调整情况 ....................................................................................................................5
三、结论性意见 ........................................................................................................................6
四、备查信息 ............................................................................................................................7




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                                           释 义

       除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

拉卡拉、公司                     指   拉卡拉支付股份有限公司
本激励计划                       指   拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划
                                      《拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计
《股权激励计划（草案）》         指
                                      划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付
独立财务顾问报告、本报告         指   股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予激励对
                                      象名单调整事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性              本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限
                                 指
股票                                  的公司股票
激励对象                         指   参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                           指
                                      交易日
                                      本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价
授予价格                         指
                                      格
                                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转
限售期                           指
                                      让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间
                                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理
解除限售期                       指
                                      解除限售并上市流通的期间
                                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限
解除限售条件                     指
                                      售必需满足的条件
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》                 指
                                      号—业务办理》
《公司章程》                     指   《拉卡拉支付股份有限公司章程》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
登记结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询         指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元                   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任拉卡拉第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的
有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1. 2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二
期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东
大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于
<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。

     3. 2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 1 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

     4. 2023 年 6 月 8 日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第二期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     5. 2023 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<第
二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限
制性股票激励计划相关事项的议案》。

     6. 2023 年 6 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     7. 2023 年 8 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予激励对
象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见。




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二、本次调整情况

     公司确定本激励计划的授予日之后，在缴款验资过程中，1 名激励对象因个
人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票共计 5.00 万股，根据《管理办法》《业
务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整本激励计划
授予的激励对象人数，授予的激励对象人数由 204 人调整为 203 人；将前述激励
对象放弃的限制性股票在其他激励对象之间进行分配，本激励计划授予的限制性
股票数量保持不变，仍为 2,335.50 万股。

     本次调整事项属于公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权范围内事项，
无需再次提交股东大会审议。




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三、结论性意见

   本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次关于授予激励对
象名单的调整事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。




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四、备查信息

     （一）备查文件

     1. 拉卡拉支付股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

     2. 拉卡拉支付股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议

     3. 拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关
事项的独立意见

     4. 拉卡拉支付股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划授予激
励对象名单调整事项的核查意见

     （二）备查地点

     拉卡拉支付股份有限公司

     地   址：北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606

     电   话：010-56710999

     传   真：010-56710909

     联系人：田鹏

     本报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限
公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单调整事项的独立财务顾问报
告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                   二〇二三年八月二日