北京市中伦律师事务所

                                          关于拉卡拉支付股份有限公司

                     第二期限制性股票激励计划调整相关事项的

                                                                     法律意见书




                                                                    二〇二三年八月




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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

                           关于拉卡拉支付股份有限公司

             第二期限制性股票激励计划调整相关事项的

                                              法律意见书

致：拉卡拉支付股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拉卡拉支付股份有限公司
（以下简称“拉卡拉”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第二期限制性股票
激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）调整激励对象人数（以下简称“本
次调整”）的相关事项进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如
下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所需的


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所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    （4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。

    （5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为拉卡拉本次激励计划本次调整的相关事项出具法律意见
如下：




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    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    经核查，截至本法律意见书出具之日，拉卡拉已就本次激励计划的实施履行
了如下程序：

    1. 2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制
性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划发表
同意的独立意见。

    2. 2023 年 5 月 22 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<第
二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。

    3. 2023 年 6 月 8 日，公司披露了监事会关于本次激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了
说明，并对相关激励对象的适格性进行了确认。

    4. 2023 年 6 月 13 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于审议<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<第二期限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理第二期
限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

    5. 2023 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    6. 2023 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。

    7. 2023 年 6 月 27 日，公司披露了《拉卡拉支付股份有限公司监事会关于
第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

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    8. 2023 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了
同意的独立意见。

    9. 2023 年 8 月 2 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整已取得了现
阶段必要的批准和授权。

    二、本次调整的具体情况

    根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定，限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会
进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在其他激励对象
之间进行分配。

    2023 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二
次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议
案》，在激励对象缴款验资过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的
全部限制性股票共计 5.00 万股。公司相应调整本次激励计划授予的激励对象人
数，授予的激励对象人数由 204 人调整为 203 人，并将前述激励对象放弃的限制
性股票在其他激励对象之间进行分配，本次激励计划授予的限制性股票总数保持
不变，仍为 2,335.50 万股。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一） 截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整已取得了现阶段必
要的批准和授权。

    （二） 截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》和《激励计

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划（草案）》的相关规定。

    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股
票激励计划调整相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                  经办律师：

                张学兵                                        陈益文




                                              经办律师：

                                                              李诗滢




                                                  年     月      日




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