北京市中伦律师事务所

               关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年六月




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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

               关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                                              法律意见书



致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称

“惠城环保”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下

简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《青岛惠城环保科技集团

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对惠城环保提供的有关文件进行了核查

和验证，现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。



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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到惠城环保的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描

件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、惠城环保或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和惠城环保的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为惠城环保本次激励计划所必备文件之

一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

    7、本法律意见书仅供惠城环保 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予

（以下简称“本次授予”）之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所的法律意见如下：

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    一、本次授予的批准与授权

    1、2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟

订了青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（以

下简称“《激励计划（草案）》”）、《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制

性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划

（草案）》、《考核办法》提交公司第三届董事会第七次会议审议。

    2、2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<青

岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    3、2022 年 6 月 13 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<青

岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象

名单>的议案》。

    4、2022 年 6 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及摘要进行了

审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，

有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股

东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所

规定的成为限制性股票激励对象的条件。对本次限制性股票激励计划设定指标的

科学性和合理性进行了审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的考核

体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，

同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    5、2022 年 7 月 4 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过



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了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》 关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2022 年 7 月 26 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜

发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。

    7、2022 年 7 月 26 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进

行了审核并发表了同意的意见。

    8、2023 年 6 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事

宜发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。

    9、2023 年 6 月 21 日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留部分授予激励

对象名单进行了审核并发表了同意的意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取

得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》

及《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称

“《激励计划》”）等相关规定。

    二、本次授予的具体内容

    （一）本次授予的授予日

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 6 月

21 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限

制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为 2023 年 6 月 21 日。该授

予日的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第十六次会议审议通过。

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    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且

在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起的十二个月内，符合《管理办法》

及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司 2023 年 6

月 21 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留

限制性股票的议案》，向符合激励条件的 20 名激励对象授予 35 万股限制性股票，

授予价格为 6.62 元/股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司独立董事

同意及公司第三届监事会第十六次会议审议通过。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的预留部分授予对象、授予数量

及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的

有关规定。

    （三）本次授予的条件

    根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在

《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师核查后认为，截至授予日，公司和本次授予的激励对象

不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已成就。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本

次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、

规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次授予的授予条件已成就。本次授予

符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                                  经办律师：

               张学兵                                      慕景丽




                                          经办律师：

                                                           李科峰




                                                       2023 年    月    日