惠城环保：北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2023-07-11
北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
2023 年 7 月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
根据青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“惠城环保”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服
务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，已出具《北京市中伦律师事
务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于青岛
惠城环保科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环
保科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
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法律意见书
（一） 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二） 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
及规范性文件的理解而出具。
（四） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本
法律意见书的依据。
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法律意见书
（七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八） 本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（十） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
（十一） 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中
有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
相同用语的含义一致。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的内部批准和授权
2022 年 4 月 18 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票预
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交
易事项的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于
向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于制定公司未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》
等议案，并提请股东大会审议批准。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非经常性损益表及净
资产收益率和每股收益表的议案》等议案，并提请股东大会审议批准。
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了上述与发
行人本次发行相关的议案。
2022 年 10 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议之补
充协议的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等
议案。
2023 年 6 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
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法律意见书
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作
相关事宜有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原届满之日起延长 12
个月。
2023 年 6 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
2022 年 10 月 26 日。深交所下发了《关于青岛惠城环保科技集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
2022 年 11 月 18 日，中国证监会出具了《关于同意青岛惠城环保科技集团
股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，
并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复。
二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）担任本次发行的保荐机构，
发行人和中德证券已就本次发行制定《青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》（以下简称“《发行预案》”）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行过程和认购对象如
下：
（一）认购对象
根据发行人第三届董事会第四次会议决议、2021 年度股东大会决议及第三
届董事会第十次会议决议，本次发行的认购对象为张新功先生，系发行人的控股
股东、实际控制人。
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法律意见书
根据《发行预案》，张新功先生本次认购资金为自有资金或自筹资金，不存
在认购款项直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，未通过与发行人进行资
产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。发行对象认购发行人本次发
行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，发行
对象本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
经核查，张新功先生作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定
的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
经核查，张新功先生系发行人控股股东、实际控制人，为发行人的关联方，
本次发行构成关联交易。发行人独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表
了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回
避表决。在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均回避表决。符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及
规范性文件的规定。
根据发行人出具的《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，发行人不存在向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范
性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
2022 年 4 月 18 日，发行人与张新功先生签署了《附条件生效的股份认购协
议》，对本次发行的认购价格、发行数量、认购方式、认购价款、限售期、生效
条件和生效时间等进行了约定。
根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，协议在下列条件全部满足之日
起生效：1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；2、本次发行
已经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
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法律意见书
2022 年 10 月 24 日，发行人与张新功先生签署了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，对发行股份数量进行调整。
综上所述，发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的
生效条件均已成就，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》合法有效。
（三）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的
发行价格为 11.77 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》。发行人以 2022 年 6 月 20 日为登记日，向股东派发
现金股利 0.05 元/股，本次发行价格调整为 11.72 元/股。
2、发行数量
本次发行数量为 27,000,000 股，全部由张新功先生认购，符合发行人第三届
董事会第四次会议决议、2021 年度股东大会决议、第三届董事会第十次会议决
议和中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]2929 号）同意注册的要求。
综上所述，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（四）缴款及验资
2023 年 7 月 4 日，发行人及中德证券向张新功先生发送了《缴款通知书》。
2023 年 7 月 5 日前，发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券指定的银行
账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]
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法律意见书
第 ZG11812 号）验证，截至 2023 年 7 月 5 日，中德证券的指定账户已收到认购
对象交付的认购款 316,440,000.00 元。
2023 年 7 月 6 日，保荐机构已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至发行人指定的本次募集资金专用账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11813 号），截至 2023 年 7 月 6
日止，公司向特定对象发行股票 27,000,000 股，发行价格为 11.72 元/股，共募集
资金人民币 316,440,000.00 元，由主承销商中德证券有限责任公司于 2023 年 7
月 6 日在扣除承销费 6,960,000.00 元（不含增值税）后，汇入公司开立在中国建
设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行账号为 37150198811000005454 的募集
资金专户 309,480,000.00 元。扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费和本次
发行股权登记等发行费用共计 8,070,377.36 元（不含税），本次募集资金净额为
人民币 308,369,622.64 元，其中计入“注册资本（股本）”人民币 27,000,000.00
元，资本溢价 281,369,622.64 元计入“资本公积”。
综上所述，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行
注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核
及中国证监会注册批复；
2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人股东大
会决议的规定；
3、发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条
件均已成就，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》合法有效；
4、本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定；
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法律意见书
5、本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》之签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人（签字）：_______________ 经办律师（签字）：_______________
张学兵 慕景丽
经办律师（签字）：_______________
田浩森
经办律师（签字）：_______________
徐 源
2023 年 7 月 7 日
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