广东因赛品牌营销集团股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的
                             独立意见


    作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们出席了公司第三届董事会第十一次会议，认真听取了会议主持人的介
绍，审核了全部议案。现根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《广东因赛品牌营销集
团股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的有关相关规定，就公司第三届
董事会第十一次会议上审议的相关事项发表独立意见如下：
   一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，经对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，并经
过对实际情况及相关事项认真自查论证后，我们认为公司符合向特定对象发行
股票条件的资格和条件。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
   二、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
    经审核，我们认为《公司向特定对象发行股票方案》符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规
划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   三、《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票预案>的议案》的独立意见
    经审阅《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
股票预案》，我们认为本次发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司发展战
略和长远发展目标，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     四、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
的独立意见
     经审阅公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究分
析报告》，我们认为本次向特定对象发行股票募集资金所涉及的投资项目符合
国家相关政策和公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股
东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。因此，我们一致
同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     五、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意
见
     经审阅公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，我们
认为公司就本次发行编制的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。同时，该报告充分论证了本次向特
定对象发行股票的背景和目的，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
定价基准日、发行价格及定价原则，发行方式的可行性，发行方案的公平性、
合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险、拟采取的填补回报措施及相关主体
承诺，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     六、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
     经审阅公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格
遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使
用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在
变相改变募集资金投向、损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   七、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项
的议案》的独立意见
       就公司本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，公司已进行了认
真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司及公司控股股东、
实际控制人、全体董事、全体高级管理人员也已对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了相应的承诺。我们认为公司的前述安排符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]1
10号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1
7号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和要求，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施，以及公司和公司控股股东、
实际控制人、全体董事、全体高级管理人员对填补措施的承诺，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
   八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》的独立意见
       经审核董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的授权内容及范围事项，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事
会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小
股东利益的情形。股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜有利于高效地完成本次向特定对象发行股票的申请及发行工作，有利于推
进本次发行的顺利实施。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
   九、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》的独立
意见
       我们认为，公司提交的公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》
明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
便于股东对公司经营及利润分配进行监督，同时能够兼顾公司的可持续性发展。
该回报规划符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（中国证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   十、《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》的独立意见
    就本次向特定对象发行股票事宜，公司已承诺不存在向参与认购的投资者
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。因此，我们一致同
意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   十一、《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司本次变更募集资金用途及部分募投项目延期是依
据公司战略发展规划、募集资金实际使用情况等因素做出的审慎决策，有利于
提高募集资金使用效率，符合有关法律法规的规定，符合全体股东的利益，不
存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司本次变更募集资金用途及部分
募投项目延期事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
  十二、《关于拟续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相
关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度审计要求。公司拟续聘会计师
事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情况。我们一致同意聘任大华会计师事务所（
特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
   十三、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，郭晓清女士具备担任公司第三届董事会非独立董事的
资格。郭晓清女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运
作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。结合其个人
履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为郭晓清女士符合《公司法》等相
关法律法规及《公司章程》有关非独立董事任职资格的规定，一致同意提名郭
晓清女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。




                                       独立董事：李西沙、沈肇章、杨闰
                                                        2023年6月21日