广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会

         关于公司向特定对象发行股票的书面确认意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《注册管理办法》)等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”)监事会在认真审阅相
关材料的基础上，就公司向特定对象发行股票相关事项发表审核意见如下：
    1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    2、公司本次向特定对象发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
    3、公司编制的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公
司及全体股东的利益。
    5、公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析
并提出了具体的填补回报措施，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
填补回报措施合理、可行。
    6、公司除于2019年5月28日首次公开发行人民币普通股股票2,113.5355万
股首次募集资金外，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年
度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票已编制前次募集资金使用
情况报告，且已聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)编制了《前次募集资金

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使用情况鉴证报告》。公司首次募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完
整地披露，募集资金的存放、使用和管理符合相关法律法规和公司《募集资金
管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
    7、公司就本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告，充分论证了本次
向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的
选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性等内容，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    8、公司编制的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合中国
证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关
规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策，增加利润分配决策透明度，
有助于切实维护公司股东，特别是中小股东的权益。
    9、公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向
特定对象发行股票事项尚需经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易
所审核同意以及经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。
    综上所述，我们认为，公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法
律、法规和公司内部管理制度的各项规定，相关文件所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                                      公司监事：胡文娟、魏晔骅、刘晓宇
                                                         2023年6月21日




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