广东因赛品牌营销集团股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的
                             独立意见
   作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们出席了公司第三届董事会第十六次会议，认真听取了会议主持人的介
绍，审核了全部议案。现根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《广东因赛品牌营
销集团股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关相关规定，就公司第三届
董事会第十六次会议上审议的相关事项发表独立意见如下：
   一、对《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》的独立意见

   经核查，我们认为：公司本次对2022年股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《广东因赛品牌营销集
团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的有关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会
对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，关联董事进行了回避表决
，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

   综上，作为公司独立董事，我们一致同意将本次激励计划股票期权行权价
格由13.03元/份调整为12.93元/份。

   二、对《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》的独立意见
   经核查，我们认为：
   （一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的预留授权日为2023年10月25日，该授权日符合《管理办法》等法律
、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
   （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）公司本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合
法、有效。
    （四）公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或不得获授股票期权的
情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
    （六）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法
》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （七）公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条
件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留授权日为2023年10月25日，以
12.93元/份的行权价格向符合授予条件的12名激励对象授予100万份预留股票期
权。
   三、对《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见
    经核查，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关
联董事已根据相关规定回避表决，审议程序合法、合规。
    因此，独立董事一致同意公司本次作废部分限制性股票。


                                       独立董事：李西沙、沈肇章、杨闰
                                                         2023年10月25日